Aktionärsbindungsvertrag Gemeinde Risch Immobilien AG (Griag)

Art. 31

Gerichtsstand und aussergerichtliche Lösungen Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag sind die ordentlichen Gerichte in Zug zuständig. 2 Die Parteien verpflichten sich, bei etwaigen nicht lösbaren Meinungsverschiedenheiten über diesen Vertrag oder im Zusammenhang mit dessen Abwicklung vor Einleitung eines Gerichtsverfahrens eine einvernehmliche Lösung , gegebenenfalls unter Mithilfe eines gemeinsam bestimmten Dritten als Vermittler, zu suchen. Bei der Lösungsfindung sind die wirtschaftlichen, rechtlichen und politischen Gegebenheiten der Parteien zu berücksichtigen und in die Lösungsfindung miteinzubeziehen. Die Kosten dieser Vermittlung tragen die Parteien zu gleichen Teilen. F. Inkrafttreten und Dauer des Vertrags Art. 32 1nkrafttreten Dieser Vertrag ersetzt den Aktionärsbindungsvertrag vom 25. Januar 2016 und er tritt mit seiner Unterzeichnung in Kraft, unter Vorbehalt der Zustimmung an der Urnenabstimmung der Einwohnergemeinde vom 26. September 2021 und der Bürgergemeindeversammlung vom 31. Mai 2021. Er gilt für jede Vertragspartei, solange sie Aktien der Griag besitzt. Art. 33 Kündigung Dieser Vertrag gilt für eine unbestimmte Dauer ab Unterzeichnung. 2 Für die Kündigung durch die Bürgergemeinde Risch gilt Art. 17 dieses Vertrags. 3 Die Einwohnergemeinde Risch ist berechtigt, diesen Vertrag mit einem eingeschriebenen Brief und mit einer Kündigungsfrist von 18 Monaten auf ein Jahresende zu kündigen. Die Kündigung setzt einen Beschluss der Gemeindeversammlung voraus . Im Übrigen gelten Art. 15 Abs. 6, Art. 18 Abs. 1 bis 3 sowie Art. 25 Abs. 2 dieses Vertrages sinngemäss. 1 - 11 - Die Parteien: Einwohne gemeinde Risch kr.ej 7. März 2021 Peter ausherr Gemeindepräsident Bürgergemeinde Risch z uz, 17 . .März 2021 Patrick ~ J_,f_Bürgerpräsident Beilage lvo Krummenacher Gemeindeschreiber ,;:fuj--i homas Kaufmann / Bürgerrat 1. Statuten der Griag (in der Fassung vom 30. September 2020) 2. Organisationsreglement der Griag (in der Fassung vom 17. Dezember 2020) 3. Anforderungsprofil für die Verwaltungsräte der Griag (Ausgabe September 2020) 4. Unternehmensstrategie der Griag (Ausgabe 2016) - 12 - Anhang 1: Strategische Skizze Gemeinde Risch Immobilien AG Bürgergemeinde Risch Einwohnergemeinde Risch ~ ·o..111 .><: C: (1) C) üi + Legende: i (1) "C C: (1) "C ·:5 i5 .____________. i ~ (1) ·o.. "C 111 C: .><= i 55 ·:5 C) i5 üi Gemeinde Risch Immobilien AG (Griag) - Abgeltung ----. +- Pflegeleistungen - Stiftung Alterszentrum Risch/Meierskappel O Darstellung des Modellfalles bei Vermietung an die Stiftung Alterzentrum Risch/Meierskappel. Vermietungen sind teilweise auch an Dritte möglich. - 13 - ... ... Anhang 2: Beabsichtigte Kapitalerhöhung der Griag zur Finanzierung eines neuen Pflegezentrums 1. Bisher Aktienkapital: Beteiligungsquoten bisher: Einwohnergemeinde Risch Bürgergemeinde Risch Liberierung des Aktienkapitals aktuell 2. Neu Aktienkapital bisher Erhöhungsbetrag des Aktienkapitals: 75.00% 25.00% 30.00% Sacheinlage Grundstück Einwohnergemeinde In bar Summe Aktienkapital neu: Beteiligungsquoten neu (gerundet): Einwohnergemeinde Risch Bürgergemeinde Risch Liberierung des Erhöhungsbetrages anlässlich Kapitalerhöhung in bar Total Liberierung des Aktienkapitals - 14 - 89.29% 10.71% 20.00% 24.28% CHF 12'000'000.00 CHF 9'000'000.00 CHF 3'000'000.00 CHF 3'600'000.00 CHF 12'000'000.00 CHF 16'000'000.00 CHF 4'149'600.00 CHF 11 '850'400.00 CHF 28'000'000.00 CHF 25'000'000.00 CHF 3'000'000.00 CHF 3'200'000.00 CHF 6'800'000.00 Inhaltsverzeichnis Präambel ....... .. ... .. .. ......... .............................. ........................... ... .... ...... ................... ... 1 A. Gründung der Griag .. ....................... .. .................................. ...... .... ....... .. .... .......... 2 Art. 1 Gesellschaftszweck und -tätigkeit .... ...................................................... 2 Art. 2 Höhe des Aktienkapitals bei der Gründung ......... ................................... 2 Art. 3 Liberierung des Gründungs-Aktienkapitals ............................................ 2 Art. 4 Nachträgliche Leistung von Einlagen auf das Aktienkapital. .................. 3 Art. 5 Sitz und Domizil .... .... ....... ............... ....................................................... 3 Art. 6 Firma ....... ... ..... ....................................................................................... 3 Art. 7 Finanzierung und Kapitalerhöhungen .......................................... .......... 3 8. Organisation der Griag ........................................................................................ .4 Art. 8 Organisationsstruktur im Allgemeinen ...... ............... ............................... 4 Art. 9 Generalversammlung .. .................. ...... ................................................... 4 Art. 10 Verwaltungsrat ................................................................................. ...... 5 Art. 11 Zusammenarbeit der Aktionäre mit dem Verwaltungsrat ....... .... ..... .. ..... 5 Art. 12 Art. 13 Art. 14 Stimmrechtsausübung im Verwaltungsrat. .................... ... .... .... .. ............ 5 Geschäftsleitung ....................... ............... ........ ...................................... 6 Revisionsstelle (Art. 727 ff. OR) ............................................................. 6 C. Erweiterung des Aktionariats und Veräusserung der Aktien ................................. 6 Art. 15 Grundsätze ...... ........................... ........................................................... 6 Art. 16 Kaufrecht bei Entzug der Selbstverwaltung .. ......................................... 7 Art. 17 Verkaufsrecht der Bürgergemeinde an die Einwohnergemeinde ...... ..... 7 Art. 18 Bestimmung des Optionspreises ..... ...................................................... 8 D. Finanzpolitik der Griag .......................................................................................... 8 Art. 19 Allgemeine Grundsätze ...................... .................................................... 8 Art. 20 Sanierung ................................. ... ................................................... .. ...... 9 Art. 21 Liquidation .......................... .................................. ............................. ..... 9 E. Weitere Bestimmungen ........................................................................................ 9 Art. 22 Treuepflicht .................................................. ............... ......... .................. 9 Art. 23 Verpflichtung von Rechtsnachfolgern ....................... .... ......................... 9 Art. 24 Verpfändung und Nutzniessung ................................................... .......... 9 - 15 - Art. 25 Änderungen und Ergänzungen des Vertrags ..... ... .. ...... .. ... ..... ............. 10 Art. 26 Salvatorische Klausel .. ........ ........ ................... ... .... .... ... .. ... .. .. .. ............. 10 Art. 27 Hinterlegung ... ..... ............. ............ ............ .... ... ........ .............. ... ............ 10 Art. 28 Vollzug des Vertrags .... ........ .............................. .... ... .. .... ... ... ..... ..... ..... 10 Art. 29 Ausfertigung .... .............................. .... .. ............. ..... .... ..... ........ ..... .... ..... 11 Art. 30 Anwendbares Recht.. .................... .................... ... ....... ..... .. .. ...... .......... 11 Art. 31 Gerichtsstand und aussergerichtliche Lösungen ...... ........................... 11 F. Inkrafttreten und Dauer des Vertrags .... ..... ........ ..... ........ ......... ..................... ...... 11