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Quelle: RIS – Rechtsinformationssystem des Bundes, Bundeskanzleramt, https://www.ris.bka.gv.at (CC BY 4.0)
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Zusicherungen von Rechten auf den Bezug neuer Aktien § 154. (1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien können nur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der Aktionäre (§ 153) zugesichert werden. (2) Zusicherungen vor dem Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals sind der Gesellschaft gegenüber unwirksam.
Propose a changeAnmeldung und Eintragung der Durchführung § 155. (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. (2) Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 28 Abs. 2, § 28a und § 29 Abs. 1. Durch Gutschrift auf ein Konto des Vorstands (§ 49 Abs. 3) kann die Einzahlung nicht geleistet werden. (3) Der Anmeldung sind beizufügen: 1. die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt; 2. im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 150 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind; 3. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien entstehen werden; 4. wenn die Erhöhung des Grundkapitals der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde. (4) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung verbunden werden. (5) Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.
Propose a changeWirksamwerden der Kapitalerhöhung § 156. Mit der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist das Grundkapital erhöht.
Propose a changeVeröffentlichung der Eintragung § 157. In die Veröffentlichung der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind außer deren Inhalt der Ausgabebetrag der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und ein Hinweis auf den Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 150 Abs. 3) aufzunehmen. Bei der Veröffentlichung dieser Festsetzungen genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.
Propose a changeVerbotene Ausgabe von Aktien § 158. Die neuen Anteilscheine können vor Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht übertragen, neue Aktien können vorher nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen neuen Aktien sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.
Propose a changeZum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16. Zweiter Unterabschnitt Bedingte Kapitalerhöhung Voraussetzungen § 159. (1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur so weit durchgeführt werden soll, als von einem unentziehbaren Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einräumt (bedingte Kapitalerhöhung). (2) Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden: 1. zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen; 2. zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen; 3. zur Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, der zumindest folgende Punkte enthalten muss: die der Gestaltung der Aktienoptionen zugrunde liegenden Grundsätze und Leistungsanreize; Anzahl und Aufteilung der einzuräumenden und bereits eingeräumten Optionen auf Arbeitnehmer, leitende Angestellte und auf die einzelnen Organmitglieder unter Angabe der jeweils beziehbaren Anzahl an Aktien; die wesentlichen Bedingungen der Aktienoptionsverträge, insbesondere Ausübungspreis oder die Grundlagen oder die Formel seiner Berechnung; Laufzeit sowie zeitliche Ausübungsfenster, Übertragbarkeit der Optionen und allfällige Behaltefrist für bezogene Aktien. Im Fall der Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder erstattet der Aufsichtsrat den Bericht. (3) Zu einer bedingten Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands kann die Hauptversammlung den Vorstand bis zu einem bestimmten Nennbetrag auch ermächtigen; die Entscheidung des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand hat einen Bericht gemäß Abs. 2 Z 3 spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtratsbeschlusses zu veröffentlichen. Die Ermächtigung kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden. (4) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf insgesamt die Hälfte, der Nennbetrag eines nach Abs. 2 Z 3 beschlossenen Kapitals dabei zehn vom Hundert des zur Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrages zum bisherigen Grundkapital vergrößern. (5) Das Gesamtausmaß der auf Grund von Optionen der Arbeitnehmer, der leitenden Angestellten und der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens beziehbaren Aktien der Gesellschaft darf zwanzig vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. (6) Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig. (7) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.
Propose a changeErfordernisse des Beschlusses § 160. (1) Der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 und § 154 Abs. 2 gelten sinngemäß. (2) Im Beschluß müssen auch festgestellt werden: 1. der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung, 2. der Kreis der Bezugsberechtigten, 3. der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, wonach dieser Betrag errechnet wird.
Propose a changeZum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16. Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen § 161. (1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen in der Tagesordnung ausdrücklich angekündigt worden ist. (2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind. (3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.
Propose a changeAnmeldung und Prüfung des Beschlusses § 162. (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. (2) Der Anmeldung sind beizufügen: 1. im Fall der bedingten Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen gemäß § 161 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 161 Abs. 3); 2. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien entstehen werden; 3. wenn die Kapitalerhöhung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde. (3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen. (4) Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.
Propose a changeVeröffentlichung der Eintragung § 163. In die Veröffentlichung der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung sind außer deren Inhalt die Angaben im § 160 Abs. 2, die im § 161 für den Fall der Einbringung von Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und ein Hinweis auf den Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 161 Abs. 3) aufzunehmen. Für die Festsetzungen gemäß § 161 genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.
Propose a changeVerbotene Aktienausgabe § 164. Die Bezugsaktien dürfen nicht vor Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten entsteht vor diesem Zeitpunkt nicht. Die vorher ausgegebenen Bezugsaktien sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.
Propose a changeBezugserklärung § 165. (1) Das Bezugsrecht wird durch schriftliche Erklärung ausgeübt. Die Erklärung (Bezugserklärung) ist doppelt auszustellen; sie hat die Beteiligung nach der Zahl und bei Nennbetragsaktien auch dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien sowie die Feststellungen nach § 160 Abs. 2, § 161 und den Tag anzugeben, an dem der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung gefaßt ist. (2) Die Bezugserklärung hat die gleiche Wirkung wie die Abgabe einer Zeichnungserklärung. Bezugserklärungen, deren Inhalt nicht dem Abs. 1 entspricht oder die Beschränkungen der Verpflichtung des Erklärenden enthalten, sind nichtig. (3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtigkeit einer Bezugserklärung ausgegeben, so kann sich der Erklärende auf die Nichtigkeit nicht berufen, wenn er auf Grund der Bezugserklärung als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat. (4) Jede nicht in der Bezugserklärung enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.
Propose a changeAusgabe der Bezugsaktien § 166. (1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich aus dem Beschluß ergibt. (2) Die Ausgabe gegen Wandelschuldverschreibungen darf nur geschehen, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und dem höheren geringsten Ausgabebetrag der für sie zu gewährenden Bezugsaktien gedeckt ist aus dem Bilanzgewinn, einer freien Rücklage oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den geringsten Ausgabebetrag der Bezugsaktien insgesamt erreicht oder übersteigt.
Propose a changeWirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung § 167. Mit der Ausgabe der Bezugsaktien ist das Grundkapital erhöht.
Propose a changeAnmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien § 168. (1) Der Vorstand hat spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden, in welchem Umfang im abgelaufenen Geschäftsjahr Bezugsaktien ausgegeben worden sind. (2) Der Anmeldung sind die Doppelstücke der Bezugserklärungen und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, beizufügen; das Verzeichnis hat die auf jeden Aktionär entfallenden Aktien und die auf sie gemachten Einlagen anzugeben. (3) In der Anmeldung hat der Vorstand die Erklärung abzugeben, daß die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgestellten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgegeben worden sind, der sich aus dem Beschluß ergibt. (4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.
Propose a changeDritter Unterabschnitt Genehmigtes Kapital Voraussetzungen § 169. (1) Die Satzung kann den Vorstand für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). (2) Die Ermächtigung kann auch durch Satzungsänderung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 gilt sinngemäß. (3) Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Die neuen Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.
Propose a changeAusgabe der neuen Aktien § 170. (1) Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten sinngemäß, soweit sich aus den folgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, die §§ 152 bis 158 über die Kapitalerhöhung; an die Stelle des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals tritt die Ermächtigung der Satzung zur Ausgabe neuer Aktien. (2) Die Ermächtigung kann vorsehen, daß der Vorstand über den Ausschluß des Bezugsrechts entscheidet. Wird eine Ermächtigung, die dies vorsieht, durch Satzungsänderung erteilt, so gilt § 153 Abs. 4 sinngemäß. (3) Die neuen Aktien dürfen nicht ausgegeben werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. In der ersten Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können.
Propose a changeBedingungen der Aktienausgabe § 171. (1) Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand, soweit die Ermächtigung keine Bestimmungen enthält. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen; gleiches gilt für die Entscheidung des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 über den Ausschluß des Bezugsrechts; der Vorstand hat hierüber in sinngemäßer Anwendung von § 153 Abs. 4 zweiter Satz spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtratsbeschlusses einen Bericht zu veröffentlichen; wird das genehmigte Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, so hat der Bericht auch die Angaben gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 zu enthalten. (2) Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhanden, so können Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht.
Propose a changeAusgabe gegen Sacheinlagen § 172. (1) Gegen Sacheinlagen (§ 20 Abs. 2) dürfen Aktien nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung dies vorsieht. (2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien sind, wenn sie nicht in der Ermächtigung festgesetzt sind, vom Vorstand festzusetzen und in den Zeichnungsschein aufzunehmen. Der Vorstand darf die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen. (3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen. (4) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung des Vorstands nicht in den Zeichnungsschein aufgenommen ist. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.
Propose a changeVereinbarungen über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft § 173. Sind vor Eintragung der Gesellschaft Vereinbarungen getroffen worden, wonach auf das genehmigte Kapital eine Sacheinlage zu leisten ist, so muß die Satzung die im Fall der Ausgabe gegen Sacheinlagen bezeichneten Festsetzungen enthalten. Dabei gelten sinngemäß § 20 Abs. 3, §§ 24 bis 27, § 29 Abs. 2 Z 2, 4 und 5, § 42 über die Gründung der Gesellschaft; an die Stelle der Gründer tritt der Vorstand und an die Stelle der Anmeldung und Eintragung der Gesellschaft die Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals.
Propose a changeVierter Unterabschnitt Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen § 174. (1) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird (Wandelschuldverschreibungen), oder von Schuldverschreibungen, bei denen die Rechte der Gläubiger mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen), ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 gilt sinngemäß. (2) Eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, der Vorstand überdies spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Erklärung darüber bei dem zuständigen Gericht zu hinterlegen, in welchem Umfang im abgelaufenen Geschäftsjahr Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden sind. Ein Hinweis auf den Beschluß und die Erklärung sind zu veröffentlichen. (3) Abs. 1 gilt sinngemäß für die Gewährung von Genußrechten. (4) Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechte haben die Aktionäre ein Bezugsrecht; § 153 gilt sinngemäß.
Propose a changeDRITTER ABSCHNITT Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt Ordentliche Kapitalherabsetzung Voraussetzungen § 175. (1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. (2) Sind mehrer Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1. (3) In dem Beschluß ist festzusetzen, zu welchem Zweck die Herabsetzung stattfindet, namentlich ob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt werden sollen. (4) Die Herabsetzung des Grundkapitals erfordert bei Gesellschaften mit Nennbetragsaktien die Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien. Soweit der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag nach § 8 Abs. 2 oder Abs. 3 unterschreiten würde, erfolgt die Herabsetzung durch Zusammenlegung der Aktien. Der Beschluß muß die Art der Herabsetzung angeben.
Propose a changeAnmeldung des Beschlusses § 176. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.
Propose a changeWirksamwerden der Kapitalherabsetzung § 177. Mit der Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals ist das Grundkapital herabgesetzt.
Propose a changeGläubigerschutz § 178. (1) Den Gläubigern, deren Forderungen vor der Eintragung der Kapitalherabsetzung begründet worden sind, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Eintragung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihren Schutz errichteten und staatlich überwachten Deckungsmasse haben. (2) Zahlungen an die Aktionäre dürfen auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals erst geleistet werden, nachdem seit der Eintragung sechs Monate verstrichen sind und nachdem den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist. Auch eine Befreiung der Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen wird nicht vor dem bezeichneten Zeitpunkt und nicht vor Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger wirksam, die sich rechtzeitig gemeldet haben. (3) Das Recht der Gläubiger, Sicherheitsleistung zu verlangen, ist unabhängig davon, ob Zahlungen an die Aktionäre auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals geleistet werden.
Propose a changeKraftloserklärung von Aktien § 179. (1) Sollen zur Ausführung der Herabsetzung des Grundkapitals Aktien durch Umtausch, Abstempelung oder durch ein ähnliches Verfahren zusammengelegt werden, so kann die Gesellschaft die Aktien für kraftlos erklären, die trotz Aufforderung nicht bei ihr eingereicht worden sind. Gleiches gilt für eingereichte Aktien, welche die zum Ersatz durch neue Aktien nötige Zahl nicht erreichen und der Gesellschaft nicht zur Verwertung für Rechnung der Beteiligten zur Verfügung gestellt sind. (2) Die Aufforderung zur Einreichung der Aktien hat die Kraftloserklärung anzudrohen. Die Kraftloserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung nach § 58 Abs. 2 veröffentlicht worden ist. Sie geschieht durch Veröffentlichung gemäß § 18. (3) Die an Stelle der für kraftlos erklärten Aktien auszugebenden neuen Aktien hat die Gesellschaft unverzüglich für Rechnung der Beteiligten zum Börsenpreis durch Vermittlung eines Börsesensals und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Ist von der Versteigerung am Sitz der Gesellschaft kein angemessener Erfolg zu erwarten, so sind die Aktien zwecks Erzielung eines höheren Erlöses an einen anderen Ort zur Versteigerung zu übersenden. Zeit, Ort und Gegenstand der Versteigerung sind zu veröffentlichen. Die Beteiligten sind besonders zu benachrichtigen; die Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie untunlich ist. Veröffentlichung und Benachrichtigung müssen mindestens vierzehn Tage vor der Versteigerung ergehen. Der Erlös ist den Beteiligten auszuzahlen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen.
Propose a changeAnmeldung der Durchführung § 180. (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. (2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung verbunden werden.
Propose a changeHerabsetzung unter den Mindestnennbetrag § 181. (1) Das Grundkapital kann unter den nach § 7 zulässigen Mindestnennbetrag herabgesetzt werden, wenn dieser durch eine zugleich mit der Kapitalherabsetzung beschlossene Kapitalerhöhung, bei der Sacheinlagen nicht bedungen sind, wieder erreicht wird. (2) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn sie und die Durchführung der Erhöhung nicht binnen sechs Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind gemeinsam in das Firmenbuch einzutragen.
Propose a changeZweiter Unterabschnitt Vereinfachte Kapitalherabsetzung Voraussetzungen § 182. (1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals, die dazu dienen soll, einen sonst auszuweisenden Bilanzverlust zu decken und allenfalls Beträge in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen, kann in vereinfachter Form vorgenommen werden. Im Beschluß ist festzusetzen, daß die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet. (2) § 175 Abs. 1, 2 und 4, §§ 176, 177, 179 bis 181 über die ordentliche Kapitalherabsetzung gelten sinngemäß. Daneben gelten die Vorschriften dieses Unterabschnitts.
Propose a changeZum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16. Auflösung von Rücklagen § 183. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulässig, nachdem der zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals übersteigende Teil der gebundenen Rücklagen (§ 229 UGB) und alle nicht gebundenen Kapitalrücklagen sowie alle satzungsmäßigen und andere Gewinnrücklagen vorweg aufgelöst sind.
Propose a changeVerbot von Zahlungen an die Aktionäre § 184. Die Beträge, die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, dürfen nicht zu Zahlungen an die Aktionäre und nicht dazu verwendet werden, die Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen zu befreien. Diese Beträge dürfen nur zur Abdeckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlustes und allenfalls zur Einstellung von Beträgen in die gebundene Kapitalrücklage verwendet werden; dies ist nur zulässig, soweit die Einstellung im Beschluß als Zweck der Herabsetzung angegeben ist.
Propose a changeIm Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997. Einstellung von Beträgen in die gebundene Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten § 185. Ergibt sich bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem der Beschluß über die Kapitalherabsetzung gefaßt wurde, oder für eines der beiden folgenden Geschäftsjahre, daß die Verluste in der bei der Beschlußfassung angenommenen Höhe tatsächlich nicht eingetreten oder ausgeglichen waren, so ist der Unterschiedsbetrag in die gebundene Kapitalrücklage einzustellen.
Propose a changeBeschränkung der Einstellung von Beträgen in die gebundenen Rücklagen § 186. Die Beträge, die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, dürfen in die gebundenen Rücklagen nur eingestellt werden, soweit diese zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen; als Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach § 7 zulässige Mindestnennbetrag. Bei der Bemessung der zulässigen Höhe bleiben Beträge, die nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung nach § 229 Abs. 2 Z 2 bis 4 UGB in die gebundenen Rücklagen einzustellen sind, auch dann außer Betracht, wenn ihre Zahlung auf einem Beschluß beruht, der zugleich mit dem Beschluß über die Kapitalherabsetzung gefaßt wird.
Propose a changeGewinnausschüttung. Gläubigerschutz § 187. (1) Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden, bevor die gebundenen Rücklagen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreicht haben; als Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach § 7 zulässige Mindestnennbetrag. (2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert des Grundkapitals ist erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt nicht, wenn die Gläubiger, deren Forderungen vor der Veröffentlichung der Eintragung des Beschlusses begründet worden waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben; einer Sicherstellung von Gläubigern bedarf es nicht, denen im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und staatlich überwachten Deckungsmasse zusteht. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder in einer gesonderten Bekanntmachung gemäß § 18 auf das Recht, Befriedigung oder Sicherstellung zu verlangen, hinzuweisen. (3) Die Beträge, die aus der Auflösung von Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen sind, dürfen auch nach diesen Vorschriften nicht als Gewinn ausgeschüttet werden.
Propose a changeZum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16. Rückwirkung der Kapitalherabsetzung § 188. (1) Im Jahresabschluß für das letzte vor der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung abgelaufene Geschäftsjahr können Grundkapital und Rücklagen in der Höhe ausgewiesen werden, wie sie nach der Kapitalherabsetzung bestehen sollen. (2) In diesem Fall stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses ist zugleich mit dem Beschluss über die Kapitalherabsetzung zu fassen. (3) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluß über die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden ist; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist.
Propose a changeRückwirkung der Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung § 189. (1) Wird im Fall des § 188 zugleich mit der Kapitalherabsetzung eine Erhöhung des Grundkapitals beschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung in dem Jahresabschluß als vollzogen berücksichtigt werden. Die Beschlußfassung ist nur zulässig, wenn die neuen Aktien gezeichnet, keine Sacheinlagen bedungen sind und wenn auf jede Aktie die Einzahlung geleistet ist, die nach § 155 Abs. 2 zur Zeit der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung bewirkt sein muß. Die Zahlung kann auch auf ein Bankkonto des Zeichners geleistet werden, wenn sich die Bank für die Dauer der Verbindlichkeit der Zeichnung (§ 152 Abs. 1 Z 4) unwiderruflich verpflichtet, den eingezahlten Betrag (samt Zinsen) bei Nachweis der Eintragung der Kapitalerhöhung zur freien Verfügung der Gesellschaft zu stellen; über dieses Guthaben kann der Zeichner vor Ablauf der Frist des Abs. 2 nicht verfügen. Davon ausgenommen sind Verfügungen des Zeichners zur Deckung von Abgaben, Gebühren und Kosten der Kapitalerhöhung. Das Guthaben ist nicht pfändbar. Der Nachweis der Zeichnung und der Einzahlung ist dem Notar zu erbringen, der den Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals beurkundet. Der Zeitpunkt, mit dem der Zeichnungsschein unverbindlich wird (§ 152 Abs. 1 Z 4), darf frühestens für den sechzigsten Tag nach der Zeichnung festgesetzt werden. (2) Sämtliche Beschlüsse sind nichtig, wenn die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung und die Durchführung der Erhöhung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Firmenbuch eingetragen worden sind; der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage anhängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung beantragte behördliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind gemeinsam in das Firmenbuch einzutragen.
Propose a changeIm Titel der BGBl. I Nr. 114/1997 findet sich folgende Fußnote: Diese Kundmachung ersetzt die Kundmachung BGBl. I Nr. 106/1997. Gewinn- und Verlustrechnung § 190. In den Fällen der §§ 188, 189 sind in der Gewinn- und Verlustrechnung die aus der Kapitalherabsetzung gewonnenen Beträge und allfällige Zuweisungen zu gebundenen Kapitalrücklagen gesondert auszuweisen.
Propose a changeVeröffentlichung § 191. Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses nach § 277 UGB darf im Fall des § 188 erst nach Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung, im Fall des § 189 erst ergehen, nachdem die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung eingetragen worden sind.
Propose a changezum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 34 Dritter Unterabschnitt Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien Voraussetzungen § 192. (1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war. (2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen. In der Satzung oder in dem Beschluß der Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für eine Zwangseinziehung und die Einzelheiten ihrer Durchführung festzulegen. Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von Aktien zum Zweck der Einziehung gewährt wird, und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 178 Abs. 2 sinngemäß. (3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt werden, wenn Aktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist, 1. der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder 2. zu Lasten des aus der Jahresbilanz sich ergebenden Bilanzgewinns, einer freien Rücklage oder einer Rücklage gemäß § 225 Abs. 5 zweiter Satz oder § 229 Abs. 1a vierter Satz UGB eingezogen werden. (4) Auch in den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. Für den Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Im Beschluß ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. (5) In den Fällen des Abs. 3 Z 1 und 2 ist in die gebundenen Rücklagen ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag entspricht. (6) Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands über die Einziehung.
Propose a changeWirksamwerden der Einziehung § 193. Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wenn die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag herabgesetzt. Handelt es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung, so ist, wenn die Hauptversammlung nicht über die Kapitalherabsetzung beschließt, das Grundkapital mit der Zwangseinziehung herabgesetzt. Zur Einziehung bedarf es einer auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichteten Handlung der Gesellschaft.
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