Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 450-1

(1)L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. L’assemblée générale d’une société européenne (SE) décide dans les matières pour lesquelles une compétence spécifique lui est conférée par : - la présente loi conformément au règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) ; - les dispositions du droit luxembourgeois prises en transposition de la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs, dans la mesure où la société européenne (SE) a son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg. En outre, l’assemblée générale d’une société européenne (SE) décide dans les matières pour lesquelles une compétence est conférée à l’assemblée générale : - d’une société anonyme relevant du droit luxembourgeois dans la mesure où la société européenne (SE) a son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg, ou - par ses statuts conformément à ce même droit. (2)Les statuts déterminent le mode de délibération de l’assemblée générale et les formalités nécessaires pour y être admis. En l’absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des assemblées délibérantes ; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l’original dans les cas où les délibérations de l’assemblée ont été constatées par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à défaut, par le président du conseil d’administration ou, selon le cas, du directoire ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dommages pouvant résulter de l’inexactitude de leur certificat. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal. (3)Tout actionnaire a, nonobstant toute disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par lui-même ou par mandataire. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. (4)Les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées dans les statuts. Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée générale, dans les délais fixés par les statuts. (5)Tout actionnaire peut, nonobstant toute clause contraire des statuts, prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans limitation. Lorsque les actions sont de valeur inégale ou que leur valeur n’est pas mentionnée, sauf disposition contraire des statuts, chacune d’elle confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu’elle représente en comptant pour une voix l’action représentant la quotité la plus faible ; il n’est pas tenu compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus à l’article 450-4. (6)Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée à quatre semaines. Il doit le faire à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social. Cette prorogation, qui s’applique également à l’assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification de statuts les conditions de présence exigées par l’article 450-3 soient remplies. (7)Si l’assemblée générale ordinaire dont la prorogation est prononcée, a été convoquée pour le même jour qu’une assemblée générale appelée à modifier les statuts et que cette dernière ne soit pas en nombre, la prorogation de la première assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu’il soit possible de convoquer les deux assemblées de nouveau pour le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines. (8)L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. (9)Les statuts peuvent prévoir que le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre les droits de vote de tout actionnaire qui est en défaut de remplir les obligations lui incombant en vertu des statuts ou de son acte de souscription ou d’engagement. Il est permis à tout actionnaire, à titre personnel, de s’engager à ne pas exercer temporairement ou définitivement tout ou partie de ses droits de vote. Une telle renonciation lie l’actionnaire renonçant et s’impose à la société dès sa notification à cette dernière. Les droits de vote qui ont été suspendus et les droits de vote dont la renonciation a été notifiée à la société conformément au présent article ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités dans les assemblées générales.