Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 710-12

(1)Ni les parts sociales ni les parts bénéficiaires portant droit de vote ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes autres que les associés ou les détenteurs de parts bénéficiaires portant droit de vote sans l’agrément donné conformément à l’article 710-17 par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les statuts peuvent toutefois abaisser cette majorité jusqu’à la moitié des parts sociales. La même règle s’applique lorsqu’il s’agit pour ces parts : 1°de constituer un usufruit, ou 2°d’en céder la nue-propriété ou l’usufruit. Le projet de cession est notifié à la société. Si l’agrément est refusé de consentir à la cession, les associés peuvent, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues au paragraphe 3, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. Sur requête du gérant, ce délai peut être prolongé par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, décider, dans le même délai, de racheter les parts de cet associé au prix déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 3, avec ou sans réduction de capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. (2)Ni les parts sociales ni les parts bénéficiaires portant droit de vote ne peuvent être transmises en pleine ou en nue-propriété pour cause de mort à des personnes autres que les associés ou les détenteurs de parts bénéficiaires portant droit de vote sans l’agrément donné conformément à l’article 710-17 par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants. Les statuts peuvent toutefois abaisser cette majorité jusqu’à la moitié des parts sociales appartenant aux survivants. Sauf disposition contraire des statuts, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint ou partenaire survivant, et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales et parts bénéficiaires portant droit de vote du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous réserve de la prescription de l’article 710-26, alinéa 1er, dernière phrase, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même. Le prix de rachat des parts sociales ou parts bénéficiaires portant droit de vote se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux. L’exercice des droits afférents aux parts sociales et aux parts bénéficiaires portant droit de vote du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la société. (3)Les conditions et les modalités de rachat sont fixées par les statuts. En cas de désaccord des parties quant au prix de cession, celui-ci est déterminé par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé. La valeur des parts est fixée au jour de la notification de la cession en cas de cession entre vifs et au jour du décès en cas de transmission pour cause de mort. (4)Pour les besoins des paragraphes 1er et 2, lorsque des parts bénéficiaires portant droit de vote ont été émises, ces parts sont comptées comme des parts sociales et leurs détenteurs bénéficient des mêmes droits que les associés. (5)Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.