(1) Bau und Betrieb der Europäischen Freie-Elektronen-Röntgenlaseranlage, wie sie ausführlicher im Bericht über die technische Auslegung von XFEL (XFEL Technical Design Report) beschrieben sind, von dem eine Kurzfassung als Teil A des Technischen Dokuments 1 beigefügt ist, werden einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, im Folgenden als «Gesellschaft» bezeichnet, übertragen; diese unterliegt deutschem Recht, sofern in diesem Übereinkommen nichts anderes vorgesehen ist. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist diesem Übereinkommen als Anlage beigefügt. Die Gesellschaft nimmt ausschliesslich Tätigkeiten zu friedlichen Zwecken wahr.
(2) Gesellschafter der Gesellschaft sind geeignete Einrichtungen, die von den Vertragsparteien für diesen Zweck benannt werden. Die Vertragsparteien benennen diese Gesellschafter durch schriftliche Mitteilung, die bei den anderen Vertragsparteien eingegangen sein muss.
(3) Die Gesellschaft und DESY in Hamburg werden beim Bau, bei der Inbetriebnahme und beim Betrieb des XFEL auf der Grundlage einer langfristigen Vereinbarung zusammenarbeiten.
Die Anlage enthält den Gesellschaftsvertrag ohne die Namen der Gesellschafter.
Art. 2 Name
Die Gesellschaft führt den Namen «European X-Ray Free-Electron Laser Facility GmbH» (European XFEL GmbH).
Art. 3 Organe
(1) Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung, im Folgenden als «Rat» bezeichnet, und die Geschäftsführung.
(2) Die in den Rat Delegierten werden nach einem durch die jeweiligen Vertragsparteien festgelegten Verfahren ernannt und abberufen.
Art. 4 Finanzierung
(1) Jede Vertragspartei stellt den Gesellschaftern, für die sie verantwortlich ist, Zuwendungen zur Verfügung, die deren Beiträge zu den Jahreshaushalten der Gesellschaft nach Artikel 5 decken.
(2) Die in den Absätzen 4 und 5 bezeichneten Baukosten beziehen sich auf eine Anlage mit fünf Undulator-Strahlführungen und zehn Experimentierstationen (im Folgenden als «Europäische XFEL-Anlage» bezeichnet). Mit dem Bau der Europäischen XFEL-Anlage wird jedoch auf der Grundlage der in Artikel 5 genannten Finanzierungsverpflichtungen entsprechend dem Plan für die schnelle Verwirklichung der Europäischen XFEL-Anlage (Scenario for the Rapid Start-up of the European XFEL Facility), der als Teil B des Technischen Dokuments 1 beigefügt ist, begonnen. Gleichwohl wird an dem Ziel festgehalten, die Europäische XFEL-Anlage so zu verwirklichen, wie es im Bericht über die technische Auslegung von XFEL beschrieben ist, von dem eine Kurzfassung als Teil A des Technischen Dokuments 1 beigefügt ist.
(3) Die Bauzeit wird in zwei Phasen unterteilt:
a. Während der Phase I baut die Gesellschaft den Beschleuniger und eine Undulator-Strahlführung einschliesslich der Instrumentierung für erste Experimente und nimmt diese in Betrieb. Daneben führt die Gesellschaft den Bau der anderen Undulator-Strahlführungen durch. Phase I soll nicht länger als acht Jahre ab dem Tag des Baubeginns andauern. Sie endet an dem Tag, den der Rat im Hinblick auf die Zwischenzielanforderungen für den anfänglichen Betrieb, wie sie in der Kurzfassung des Berichts über die technische Auslegung von XFEL (als Teil A des Technischen Dokuments 1 beigefügt) beschrieben sind, beschlossen hat.
b. Während der Phase II betreibt die Gesellschaft den Beschleunigerkomplex und die erste Undulator-Strahlführung mit ersten Experimenten. Daneben schliesst die Gesellschaft den Bau der restlichen Undulator-Strahlführungen ab und nimmt diese nacheinander zusammen mit den Experimentierstationen in Betrieb. Phase II, an deren Ende die endgültigen Zielanforderungen (wie sie in der Kurzfassung des Berichts über die technische Auslegung von XFEL, der als Teil A des Technischen Dokuments 1 beigefügt ist, beschrieben sind) zu erreichen sind, soll nicht länger als drei Jahre nach dem Ende der Phase I andauern. Nach Beendigung der Phase II betreibt die Gesellschaft die Europäische XFEL-Anlage und führt ein Programm zu ihrer Weiterentwicklung durch.
(4) Die «Baukosten» sind die Summe
a. der Ausgaben während der Vorbereitungsphase, wie im Technischen Dokument 5 ausgeführt,
b. aller Ausgaben während der Phase I und
c. des Teils der Ausgaben während der Phase II, der auf den Abschluss von Bau und Inbetriebnahme der restlichen Undulator-Strahlführungen und Experimentierstationen und auf die damit zusammenhängenden Veränderungen am Beschleunigerkomplex entfällt.
(5) Die Baukosten der Europäischen XFEL-Anlage, wie sie in der als Teil A des Technischen Dokuments 1 beigefügten Kurzfassung des Berichts über die technische Auslegung von XFEL beschrieben ist, dürfen 1.082 Millionen Euro auf dem Preisstand von 2005 nicht übersteigen.
(6) Eine Aufstellung der geschätzten jährlich anfallenden Ausgaben ist als Technisches Dokument 2 beigefügt.
(7) Der Rat überprüft mindestens einmal jährlich die tatsächlichen und die veranschlagten Baukosten (einschliesslich der Kosten für die Inbetriebnahme). Gewinnt der Rat zu irgendeinem Zeitpunkt den Eindruck, dass der Beschleunigerkomplex, die Undulator-Strahlführungen und die Experimentierstationen unter Berücksichtigung der in Absatz 5 genannten Kostengrenze und der im Technischen Dokument 1 festgelegten Zielanforderungen nicht zufrieden stellend fertig gestellt werden können, so beschliesst der Rat nach Konsultierung der Geschäftsführung Massnahmen zur Eindämmung der Kosten, um sicherzustellen, dass die Grenze nicht überschritten wird.
(8) Der Rat kann durch einstimmigen Beschluss eine Änderung der Baukosten (einschliesslich der Kosten für die Inbetriebnahme) genehmigen.
(9) Eine Schätzung der jährlichen Betriebskostenbudgets einschliesslich eines Ansatzes für Weiterentwicklung ist im Technischen Dokument 2 enthalten.
Art. 5 Beiträge
(1) Die deutsche Vertragspartei stellt der Gesellschaft kostenlos und in baureifem Zustand die in dem als Technisches Dokument 3 beigefügten Lageplan markierten Grundstücke in Hamburg und Schenefeld zur Nutzung zur Verfügung.
(2) Die Vertragsparteien stellen sicher, dass die Gesellschafter zu den Baukosten (einschliesslich der Kosten für Vorbereitung und Inbetriebnahme) Geld- oder Sachbeiträge leisten. Sachbeiträge werden in Übereinstimmung mit dem Technischen Dokument 4 festgelegt und beschlossen.
(3) Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Übereinkommens gehen die Vertragsparteien die folgenden Verpflichtungen hinsichtlich der Beiträge zu den Baukosten (einschliesslich der Kosten für Vorbereitung und Inbetriebnahme) ein (alle Beträge bezogen auf den Preisstand von 2005):
11,0 Mio. € vom Königreich Dänemark,
580,0 Mio. € von der Bundesrepublik Deutschland,
36,0 Mio. € von der Französischen Republik,
4,0 Mio. € von der Hellenischen Republik,
33,0 Mio. € von der Italienischen Republik,
21,6 Mio. € von der Republik Polen,
250,0 Mio. € von der Russischen Föderation,
12,0 Mio. € vom Königreich Schweden,
15,0 Mio. € von der Schweizerischen Eidgenossenschaft,
11,0 Mio. € von der Slowakischen Republik,
21,6 Mio. € vom Königreich Spanien,
11,0 Mio. € von der Republik Ungarn,
30,0 Mio. € vom Vereinigten Königreich Grossbritannien und Nordirland.
(4) Die Vertragsparteien erwarten, dass während der Bauzeit weitere Anstrengungen unternommen werden, die es erlauben, die vollständige Europäische XFEL-Anlage wie im Bericht über die technische Auslegung von XFEL beschrieben zu verwirklichen.
(5) Die Nutzung der Europäischen XFEL-Anlage durch die Wissenschaftsgemeinde einer Vertragspartei setzt voraus, dass sich der/die Gesellschafter dieser Vertragspartei in angemessener Weise an der Deckung der Betriebskosten der Europäischen XFEL-Anlage beteiligt/en. Der entsprechende Verteilungsschlüssel wird vom Rat spätestens drei Jahre nach Beginn der Bauzeit vereinbart.
(6) Die Vertragsparteien stellen sicher, dass die Gesellschafter entsprechend dem vereinbarten Schlüssel zu den Betriebskosten beitragen.
(7) Änderungen der Beiträge zu den Baukosten (einschliesslich der Kosten für Vorbereitung und Inbetriebnahme) und den Betriebskosten sowie die Übertragung eines Anteils oder von Teilen eines Anteils an der in Artikel 1 genannten Gesellschaft werden in dem als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag geregelt, der den Rat ermächtigt, darüber zu entscheiden.
Art. 6 Kriterien für die wissenschaftliche Nutzung der Europäischen XFEL-Anlage
(1) Die Nutzung der Europäischen XFEL-Anlage erfolgt auf der Grundlage von Kriterien der wissenschaftlichen Exzellenz und des gesellschaftlichen Nutzens.
(2) Die Bewertung und Empfehlung von Vorschlägen betreffend durchzuführende Experimente und betreffend die Nutzung der Europäischen XFEL-Anlage werden vom Beratungsausschuss für wissenschaftliche Fragen der Gesellschaft (Art. 16 der Anlage) überwacht.
(3) Der Rat schafft die Voraussetzungen dafür, dass ein dauerhaftes und erhebliches Ungleichgewicht zwischen der Nutzung der Europäischen XFEL-Anlage durch die Wissenschaftsgemeinde des Staates einer der Vertragsparteien und dem durch den/die Gesellschafter dieser Vertragspartei geleisteten Beitrag zu der Europäischen XFEL-Anlage vermieden wird.
Art. 7 Freier Verkehr des Personals und der wissenschaftlichen Ausrüstung
(1) Nach Massgabe der Erfordernisse der innerstaatlichen Rechtsvorschriften erleichtert jede Vertragspartei im Bereich ihrer Zuständigkeit den freien Verkehr und den Aufenthalt von Angehörigen der Staaten der Vertragsparteien, die von der Gesellschaft beschäftigt oder zu ihr entsandt worden sind oder unter Nutzung der Anlagen der Gesellschaft Forschung betreiben sowie von deren Familienangehörigen.
(2) Jede Vertragspartei erleichtert in ihrem Hoheitsgebiet und im Einklang mit geltendem Recht die Ausstellung von Durchfuhrdokumenten für die vorübergehende Ein- und Ausfuhr von wissenschaftlicher Ausrüstung und Proben, die für die Forschung unter Nutzung der Anlagen der Gesellschaft verwendet werden sollen.
Art. 8 Deckung etwaiger Umsatzsteuerkosten
(1) Die Gesellschaft unterliegt den allgemeinen Regelungen für die Umsatzsteuer.
(2) Sind die Beiträge eines Gesellschafters zu den Baukosten (einschliesslich der Kosten für Vorbereitung und Inbetriebnahme) und zu den Betriebskosten umsatzsteuerpflichtig, so wird die anfallende Umsatzsteuer von der Vertragspartei entrichtet, welche die Steuer erhebt.
(3) Sind die Beiträge eines Gesellschafters zu den Baukosten (einschliesslich der Kosten für Vorbereitung und Inbetriebnahme) und zu den Betriebskosten nicht umsatzsteuerpflichtig und führt dies zum Ausschluss oder zur Beschneidung des Rechts der Gesellschaft auf Abzug oder Erstattung der von der Gesellschaft an Dritte gezahlten Umsatzsteuer, so wird diese nicht abzugsfähige Umsatzsteuer von der Vertragspartei entrichtet, welche die Steuer erhebt.
Art. 9 Vereinbarungen mit anderen Nutzern
Vereinbarungen über die langfristige Nutzung der Europäischen XFEL-Anlage durch Regierungen oder Gruppen von Regierungen, die diesem Übereinkommen nicht beitreten, oder durch Einrichtungen oder Organisationen solcher Regierungen oder Gruppen von Regierungen können von der Gesellschaft mit einstimmiger Genehmigung ihres Rates getroffen werden.
Art. 10 Geistiges Eigentum
(1) Im Einklang mit den Zielen dieses Übereinkommens wird der Begriff «geistiges Eigentum» im Sinne des Artikels 2 des am 14. Juli 1967 unterzeichneten Übereinkommens zur Errichtung der Weltorganisation für geistiges Eigentum verstanden.
(2) In Bezug auf Fragen des geistigen Eigentums regeln sich die Beziehungen zwischen den Vertragsparteien nach den innerstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten der Vertragsparteien sowie auf der Grundlage der entsprechenden Bestimmungen von Übereinkünften über Zusammenarbeit in Wissenschaft und Technologie zwischen der Europäischen Gemeinschaft und nicht zur EU gehörenden Vertragsparteien.
SR 0.230
Art. 11 Schule
Die deutsche Vertragspartei unterstützt die Bemühungen, den Kindern des Personals der Gesellschaft oder des sonstigen Personals, das bei der Gesellschaft tätig ist oder zu ihr entsandt worden ist, den Besuch von öffentlichen oder privaten internationalen Schulen in der Bundesrepublik Deutschland zu ermöglichen.
Art. 12 Streitigkeiten
(1) Die Vertragsparteien bemühen sich, jede Streitigkeit über die Auslegung oder Anwendung dieses Übereinkommens durch Verhandlungen beizulegen.
(2) Können sich die Vertragsparteien nicht auf die Beilegung einer Streitigkeit einigen, so kann jede der betroffenen Vertragsparteien die Streitigkeit einem Schiedsgericht zur Entscheidung unterbreiten.
(3) Jede Vertragspartei, die Streitpartei ist, bestellt einen Schiedsrichter; besteht die Streitigkeit jedoch zwischen einer der Vertragsparteien und zwei oder mehreren anderen Vertragsparteien, so wählen letztere gemeinsam einen Schiedsrichter aus. Die auf diese Weise bestellten Schiedsrichter wählen einen Angehörigen eines Staates, der nicht aus den Staaten der Streitparteien stammt, als Obmann, der die Aufgaben des Vorsitzenden des Schiedsgerichts wahrnimmt und dessen Stimme bei Stimmengleichheit der Schiedsrichter den Ausschlag gibt. Die Schiedsrichter werden innerhalb von zwei Monaten nach dem Tag bestellt, an dem eine Beilegung durch Schiedsverfahren beantragt wurde, der Vorsitzende innerhalb von drei Monaten nach diesem Tag.
(4) Werden die in Absatz 3 genannten Fristen nicht eingehalten und wird keine andere Regelung getroffen, so kann jede Streitpartei den Präsidenten des Gerichtshofs der Europäischen Gemeinschaften oder gegebenenfalls den Präsidenten des Internationalen Gerichtshofs darum ersuchen, die erforderlichen Bestellungen vorzunehmen.
(5) Das Schiedsgericht entscheidet mit einfacher Mehrheit.
(6) Das Schiedsgericht entscheidet auf der Grundlage des Artikels 38 Absatz 1 des Statuts des Internationalen Gerichtshofs vom 26. Juni 1945. Seine Entscheidungen sind bindend.
(7) Das Gericht gibt sich eine Verfahrensordnung im Einklang mit dem Dritten Kapitel des Vierten Titels des am 18. Oktober 1907 in Den Haag unterzeichneten Abkommens zur friedlichen Erledigung internationaler Streitfälle.
(8) Jede Streitpartei trägt ihre eigenen Kosten und einen gleichen Anteil an den Kosten des Schiedsverfahrens.
(9) Das Gericht stützt sich bei seinen Entscheidungen auf die für die jeweilige Streitigkeit geltenden Rechtsnormen.
SR 0.193.501
SR 0.193.212
Art. 13 Verwahrer und Inkrafttreten
(1) Dieses Übereinkommen tritt am ersten Tag des zweiten Monats in Kraft, nachdem alle Unterzeichnerregierungen der Regierung der Bundesrepublik Deutschland als Verwahrer dieses Übereinkommens notifiziert haben, dass das innerstaatliche Genehmigungsverfahren abgeschlossen ist.
(2) Die Regierung der Bundesrepublik Deutschland unterrichtet umgehend alle Unterzeichnerregierungen vom Zeitpunkt jeder in Absatz 1 vorgesehenen Notifikation sowie vom Tag des Inkrafttretens dieses Übereinkommens.
(3) Vor Inkrafttreten dieses Übereinkommens können die Vertragsparteien vereinbaren, dass einige oder alle Artikel dieses Übereinkommens vorläufig angewendet werden.
Art. 14 Beitritt
(1) Nach Inkrafttreten dieses Übereinkommens kann jede Regierung diesem Übereinkommen mit Zustimmung aller Vertragsparteien zu den ausgehandelten Bedingungen beitreten. Die Beitrittsbedingungen sind Gegenstand einer Vereinbarung zwischen den Vertragsparteien und der beitretenden Regierung beziehungsweise Gruppe von Regierungen.
(2) Regierungen, die dem Übereinkommen innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach der ersten Unterzeichnung beitreten, tun dies zu den gleichen Bedingungen wie die Vertragsparteien.
Art. 15 Geltungsdauer
(1) Dieses Übereinkommen wird zunächst für einen Zeitraum geschlossen, der am 31. Dezember 2026 endet. Es bleibt danach jeweils für einen Zeitraum von fünf Jahren in Kraft, wobei für jeden neuen Fünfjahreszeitraum die wissenschaftliche und technische Zielsetzung der Europäischen XFEL-Anlage auf der Grundlage eines vom Rat der Gesellschaft genehmigten Prüfungsberichts erneut bestätigt wird.
(2) Jede Vertragspartei kann unter Einhaltung einer Frist von drei Jahren durch eine an die Regierung der Bundesrepublik Deutschland zu richtende Rücktrittsanzeige von diesem Übereinkommen zurücktreten. Der Rücktritt kann erst zum 31. Dezember 2026 oder am Ende eines der darauf folgenden Fünfjahreszeiträume wirksam werden.
(3) Dieses Übereinkommen bleibt für die verbleibenden Vertragsparteien in Kraft. Die Bedingungen und Auswirkungen eines Rücktritts von diesem Übereinkommen durch eine Vertragspartei, insbesondere ihr Anteil an den Kosten einer Demontage der Anlagen und Gebäude der Gesellschaft sowie Entschädigungszahlungen für Verluste, werden durch Vereinbarung zwischen den Vertragsparteien geregelt, bevor der Rücktritt durch eine Vertragspartei wirksam wird.
Art. 16 Stilllegung
Die deutsche Vertragspartei ist für die Kosten einer Demontage der Europäischen XFEL-Anlage, welche das Zweifache des durchschnittlichen jährlichen Betriebskostenbudgets der letzten fünf Betriebsjahre übersteigen, verantwortlich.
Art. 17 Änderungen der Anlagen und der Technischen Dokumente
(1) Die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Anlage zu diesem Übereinkommen wie auch die Technischen Dokumente durch Entscheidung des Rates der Gesellschaft geändert werden können, ohne dass das Übereinkommen revidiert werden muss; dies gilt unter der Voraussetzung, dass diese Änderungen nicht im Widerspruch zum Übereinkommen stehen. Änderungen der Anlage bedürfen eines einstimmigen Beschlusses des Rates der Gesellschaft.
(2) Folgende Anlage ist Bestandteil dieses Übereinkommens
Gesellschaftsvertrag der «European X-Ray Free-Electron Laser Facility GmbH» (European XFEL GmbH).
[tab]Ferner nimmt das Übereinkommen Bezug auf die folgenden Technischen Dokumente:
1. Kurzfassung des Berichts über die technische Auslegung von XFEL (Teil A) und Plan für die schnelle Verwirklichung der Europäischen XFEL-Anlage (Teil B) (Executive Summary of the XFEL Technical Design Report (Part A) and Scenario for the Rapid Start-up of the European XFEL Facility (Part B));
2. Geschätzte jährlich anfallende Ausgaben (Estimated annual incidence of expenditure);
3. Lageplan (Site plan);
4. Grundregeln und Verfahren für Sachbeiträge (Basic rules and procedures for in-kind contributions);
5. Vorbereitungskosten (Preparatory costs).
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); sie führt den Namen
«European X-Ray Free-Electron Laser Facility GmbH» (European XFEL GmbH).
(2) Die Gesellschaft hat ihren eingetragenen Sitz in Hamburg, Bundesrepublik Deutschland.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpf-geschäftsjahr, das am 31. Dezember desselben Jahres endet.
(4) Der Begriff «ANTEIL» (in Grossbuchstaben) («Geschäftsanteil» im Sinne des GmbHG) bezeichnet im Folgenden einen Teil der Gesellschaft, den ein Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital («Stammeinlage» im Sinne des GmbHG) übernommen hat. Der Wert des ANTEILS wird durch den entsprechenden Teil des von dem Gesellschafter gezeichneten Stammkapitals (siehe Art. 5) bestimmt.
Art. 2 Verhältnis zu DESY
Die Gesellschaft und DESY in Hamburg werden beim Bau, bei der Inbetriebnahme und beim Betrieb des XFEL auf der Grundlage einer langfristigen Vereinbarung zusammenarbeiten.
Art. 3 Zwecke
Die Gesellschaft verfolgt ausschliesslich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Bereich der Wissenschaft und Forschung im Sinne des Abschnitts «Steuerbegünstigte Zwecke» der deutschen Abgabenordnung (AO). Zwecke der Gesellschaft sind es,
a. eine Freie-Elektronen-Laserquelle auf der Grundlage eines linearen Beschleunigers mit dazugehöriger Ausrüstung (im Folgenden als «Europäische XFEL-Anlage» bezeichnet) zum Zweck der wissenschaftlichen Forschung zu entwerfen, zu bauen, zu betreiben und weiterzuentwickeln,
b. die Nutzung der Anlagen der Gesellschaft durch die Bereitstellung von Experimentierstationen für die Wissenschaftsgemeinden zu unterstützen,
c. Programme für die wissenschaftliche Forschung unter Nutzung der Europäischen XFEL-Anlage aufzustellen und durchzuführen,
d. alle erforderlichen Forschungs- und Entwicklungsarbeiten am Beschleuniger, am Verfahren des Freie-Elektronen-Lasers und an den Experimentiertechniken auszuführen,
e. sicherzustellen, dass neue Technologien und Verfahren der Gesellschaft interessierten Stellen in den Staaten der Vertragsparteien zur Verfügung gestellt werden,
f. allgemeine Öffentlichkeitsarbeit und Wissenstransfer zu fördern.
Art. 4 Gemeinnützigkeit
(1) Die Gesellschaft ist gemeinnützig tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie ihre eigenen wirtschaftlichen Interessen.
(2) Die Mittel und Ressourcen der Gesellschaft dürfen ausschliesslich für die in Artikel 3 festgelegten Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter keine sonstigen Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft erhalten.
(3) Niemand darf durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismässig hohe Vergütungen begünstigt werden.
Art. 5 Stammkapital
Das Stammkapital (im Sinne des GmbHG) der Gesellschaft beträgt 25.000.– € (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).
Art. 6 Gesellschafter
(1) Im Einklang mit dem Übereinkommen und entsprechend den Beiträgen der jeweiligen Vertragsparteien übernimmt jeder Gesellschafter auf der Grundlage seines Beitrags zu den Baukosten einen oder mehrere ANTEIL/E mit insgesamt folgendem Nennbetrag (im Sinne des GmbHG):
Gesellschafter
Nennbetrag in Euro und Prozent des gesamten Stammkapitals
€
%
€
%
€
%
€
%
€
%
(2) Jeder Gesellschafter tätigt eine Einlage von mindestens 1 Prozent des Stammkapitals. Die Stammeinlagen (im Sinne des GmbHG) sind in bar einzuzahlen; der Gesamtbetrag ist unmittelbar bei Gründung der Gesellschaft fällig.
Art. 7 Organe
Die Organe der Gesellschaft sind
a. die Gesellschafterversammlung (im Sinne des GmbHG), im Folgenden als «Rat» bezeichnet,
b. die Geschäftsführung.
Art. 8 Mitglieder des Rates
Die Gesellschafter einer Vertragspartei können im Rat durch bis zu zwei Delegierte vertreten sein, die alle Gesellschafter der betreffenden Vertragspartei vertreten. Die Delegierten im Rat werden von allen Gesellschaftern einer jeden Vertragspartei ernannt und abberufen. Die Gesellschafter einer jeden Vertragspartei unterrichten den Vorsitzenden des Rates unverzüglich schriftlich von jeder Ernennung oder Abberufung ihrer Delegierten im Rat.
Art. 9 Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender des Rates
Der Rat wählt für einen Zeitraum von höchstens zwei Jahren einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden aus den Delegationen der Gesellschafter unterschiedlicher Vertragsparteien. Mit ihrer Wahl werden der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende unabhängig und neutral (supra partes) und verlassen ihre jeweilige Delegation. Einmalige Wiederwahl in Folge für eine zweite Amtszeit von höchstens zwei Jahren ist möglich.
Art. 10 Sitzungen des Rates
(1) Der Rat tritt mindestens zweimal jährlich zusammen.
(2) Sitzungen des Rates werden vom Vorsitzenden des Rates einberufen.
(3) Sitzungen des Rates werden auch auf Ersuchen von mindestens zwei Gesellschaftern unterschiedlicher Vertragsparteien einberufen. Ausserordentliche Sitzungen des Rates können auch auf Ersuchen des Vorsitzenden der Geschäftsführung einberufen werden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Art. 11 Befugnisse des Rates
(1) Der Rat trägt in allen gesetzlich vorgesehenen Fällen die Verantwortung, sofern dieser Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt. Der Rat kann der Geschäftsführung Weisungen erteilen.
(2) Die folgenden Angelegenheiten bedürfen der einstimmigen Genehmigung durch den Rat:
a. die Aufnahme neuer Gesellschafter;
b. Erhöhungen des Stammkapital;
c. die Änderung dieses Gesellschaftsvertrag;
d. Verschmelzungen oder Spaltungen der Gesellschaf;
e. die Auflösung der Gesellschaf;
f. das Finanzstatut der Gesellschaf;
g. Vereinbarungen über die langfristige Nutzung der Europäischen XFEL‑Anlage durch Regierungen oder Gruppen von Regierungen, die dem Übereinkommen nicht beitreten, oder durch Einrichtungen oder Organisationen solcher Regierungen oder Gruppen von Regierungen;
h. der Verteilungsschlüssel für die Betriebskosten nach Artikel 5 Absatz 5 des Übereinkommen;
i. Entscheidungen über Fragen der Rechte des geistigen Eigentums.
(3) Die folgenden Angelegenheiten bedürfen der Genehmigung durch den Rat mit qualifizierter Mehrheit:
a. die Wahl seines Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden;
b. das mittelfristige wissenschaftliche Programm;
c. der Jahreshaushalt und die mittelfristige Finanzplanung;
d. die Feststellung des Jahresabschlusses (im Sinne des GmbHG);
e. die Bestellung, Anstellung und Abberufung der Direktoren (im Sinne des Artikels 13 Absatz 1);
f. die Einrichtung von Ausschüssen und die Festlegung ihrer Aufgabenbereiche;
g. die Grundsätze für die Vergabe von Strahlzeit;
h. kurz- und mittelfristige Vereinbarungen über die Nutzung der wissenschaftlichen Geräte und Anlagen der Gesellschaft durch nationale oder internationale wissenschaftliche Organisationen;
i. die Beschaffungsregeln;
j. die Geschäftsordnung des Rates,
k. die Übertragung (im Sinne des GmbHG) von ANTEILEN oder von Teilen von ANTEILEN zwischen den Gesellschaftern verschiedener Vertragsparteien; die Einziehung (im Sinne des GmbHG) oder Abtretung von ANTEILEN oder von Teilen von ANTEILEN;
l. Weisungen an die Geschäftsführung;
m. die Bestellung und Abberufung eines Prokuristen (im Sinne des deutschen Handelsgesetzbuchs – HGB).
(4) Alle sonstigen Beschlüsse des Rates bedürfen der einfachen Mehrheit, es sei denn, zwingendes Recht oder dieser Gesellschaftsvertrag bestimmen etwas anderes.
(5) Beschlüsse zu Angelegenheiten in Zusammenhang mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden gesetzlichen Bestimmungen zur öffentlichen Gesundheit und Sicherheit, zu Genehmigungen und zum Umweltschutz dürfen nicht gegen deutsches Recht verstossen.
Art. 12 Abstimmungsverfahren, Beschlüsse
(1) Je 1 (ein) Euro des Stammkapitals gewährt eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann alle seine Stimmen nur einheitlich durch die hierzu vom jeweiligen Gesellschafter bestellten Delegierten abgeben. Gesellschafter, die von einer einzigen Vertragspartei benannt sind, können ihre Stimmen nur gemeinsam und einheitlich abgeben.
(2) «Einfache Mehrheit» bedeutet 50 Prozent des Stammkapitals, wobei die Gesellschafter von nicht mehr als der Hälfte der Vertragsparteien dagegen stimmen dürfen.
(3) «Qualifizierte Mehrheit» bedeutet eine Mehrheit von mindestens 77 Prozent des Stammkapitals, wobei die Gesellschafter von nicht mehr als der Hälfte der Vertrags-parteien dagegen stimmen dürfen.
(4) «Einstimmigkeit» bedeutet mindestens 90 Prozent des Stammkapitals; dabei darf es keine Gegenstimmen geben, und alle Gesellschafter müssen die Gelegenheit zur Stimmabgabe gehabt haben.
Art. 13 Geschäftsführung
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht
a. aus mindestens zwei geschäftsführenden Direktoren («Geschäftsführer» im Sinne des GmbHG); und
b. gegebenenfalls aus zusätzlichen wissenschaftlichen/technischen Direktoren,
in diesem Gesellschaftsvertrag gemeinsam als «Direktoren» bezeichnet.
(2) Einer der geschäftsführenden Direktoren ist Wissenschaftler und gleichzeitig der Vorsitzende der Geschäftsführung, ein weiterer ist Verwaltungsdirektor. Die Aufteilung der Zuständigkeiten der Direktoren wird vom Rat in einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegt.
(3) Die Direktoren werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Bestellung, Anstellung und Abberufung der Direktoren sowie alle Änderungen oder Verlängerungen ihrer Anstellungsverträge bedürfen der Genehmigung durch den Rat und werden vom Vorsitzenden des Rates im Namen der Gesellschaft unterzeichnet.
Art. 14 Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch einen geschäftsführenden Direktor gemeinsam mit einem Prokuristen (im Sinne des HGB) vertreten.
Art. 15 Aufgaben der geschäftsführenden Direktoren
(1) Die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, die Gesellschaft gewissenhaft und mit der im Geschäftsverkehr erforderlichen Sorgfalt im Interesse der Gesellschaft sowie nach Massgabe
a. des Übereinkommens und der gesetzlichen Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland, soweit diese nicht dem Übereinkommen widersprechen,
b. der jeweils gültigen Fassung dieses Gesellschaftsvertrags;
c. der vom Rat erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung;
d. der Weisungen und Beschlüsse des Rates; und
e. der Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien
zu leiten.
(2) Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die über diese Befugnis hinausgehen, bedarf es für jeden Einzelfall eines Beschlusses des Rates.
Art. 16 Beratungsausschuss für wissenschaftliche Fragen
(1) Der Beratungsausschuss für wissenschaftliche Fragen, der aus herausragenden Wissenschaftlern besteht, berät den Rat und die Geschäftsführung in wissenschaftlichen Fragen von grundsätzlicher Bedeutung.
(2) Der Beratungsausschuss für wissenschaftliche Fragen überwacht eine beziehungsweise mehrere Sachverständigengruppe(n), die zur Bewertung der Vorschläge für die Durchführung von Experimenten und die Nutzung der Europäischen XFEL-Anlage in Übereinstimmung mit Artikel 6 des Übereinkommens eingerichtet wird/ werden.
(3) Der Rat ernennt die Mitglieder des Beratungsausschusses für wissenschaftliche Fragen mit qualifizierter Mehrheit. Er besteht aus bis zu 15 Mitgliedern.
Art. 17 Beratungsausschuss für Maschinenfragen
(1) Der Beratungsausschuss für Maschinenfragen, der aus herausragenden Sachverständigen besteht, berät den Rat und die Geschäftsführung in maschinenbezogenen technischen Fragen von grundsätzlicher Bedeutung.
(2) Der Rat ernennt die Mitglieder des Beratungsausschusses für Maschinenfragen mit qualifizierter Mehrheit. Er besteht aus bis zu 10 Mitgliedern.
Art. 18 Jahresabschluss
(1) Innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahrs muss die Geschäftsführung den Jahresabschluss und den Lagebericht (im Sinne des GmbHG) aufstellen. Die für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts grosser Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB gelten entsprechend.
(2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht müssen von einem zugelassenen, unabhängigen Abschlussprüfer (im Sinne des HGB) geprüft werden. Der Abschlussprüfer wird vor Ablauf des zu prüfenden Geschäftsjahrs durch Beschluss des Rates bestellt. Die Bestellung des Abschlussprüfers erfolgt jährlich. Eine Wiederbestellung ist möglich.
(3) Innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahrs müssen die geschäftsführenden Direktoren dem Rat eine Abschrift des Jahresabschlusses, der die rechtsverbindlichen Unterschriften der geschäftsführenden Direktoren tragen muss, sowie den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht (im Sinne des HGB) einschliesslich einer schriftlichen Stellungnahme vorlegen. Der Rat entscheidet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahrs über die Feststellung des Jahresabschlusses.
Art. 19 Prüfrechte der Gesellschafter
Jeder Gesellschafter hat ein Prüfrecht, wenn dies nach dem für die öffentliche Förderung geltenden innerstaatlichen Recht vorgeschrieben ist.
Art. 20 Änderungen der Beiträge
(1) Erhöhungen der Beiträge der Gesellschafter oder Beiträge neuer Gesellschafter, die von Regierungen benannt werden, die dem Übereinkommen nach Artikel 14 des Übereinkommens beitreten, werden in erster Linie dazu verwendet,
a. die Finanzierung der ersten Ausbaustufe der Europäischen XFEL-Anlage, wie in Teil B des Technischen Dokuments 1 zum Übereinkommen dargelegt, sicherzustellen; und
b. die erste Ausbaustufe im Hinblick auf die Errichtung der gesamten Europäischen XFEL-Anlage, wie im Bericht über die technische Auslegung von XFEL dargelegt, zu erweitern.
(2) Sobald letzteres Ziel erreicht ist, werden zusätzliche Beiträge dazu verwendet, die Beiträge der anderen Gesellschafter zu senken. Die Senkung erfolgt proportional zu den zu diesem Zeitpunkt von den jeweiligen Gesellschaftern zugesagten Beiträgen, es sei denn, der Rat beschliesst etwas anderes.
(3) Im Fall einer Änderung der finanziellen Beiträge sind die betroffenen Gesellschafter verpflichtet, die entsprechende Übertragung von ANTEILEN oder von Teilen von ANTEILEN vorzunehmen.
Art. 21 Begriffsbestimmungen
Im Zusammenhang mit den Artikeln 22 und 23 gelten die folgenden Begriffsbestimmungen:
a. «Wissen» bedeutet Informationen, technische Dokumentation, Know-how, Software und Materialien, und zwar unabhängig davon, in welcher Form oder in welchem Medium sie bekannt gegeben oder gespeichert werden, sowie unabhängig davon, ob sie geschützt sind oder nicht.
b. «Hintergrund» bedeutet das Wissen, das vor Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags geschaffen wurde.
c. «Vordergrund» bedeutet das Wissen, das durch die Arbeit seit Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags im Rahmen der Tätigkeiten der Gesellschaft geschaffen wurde.
d. «Erfindung» bedeutet das Wissen, für das Gebrauchsmuster oder Patente erworben werden können, das heisst Wissen, das gewerblich anwendbar ist, ein neues Element aufweist und einen erfinderischen Schritt erkennen lässt.
Art. 22 Geistiges Eigentum
(1) Die Gesellschafter erteilen der Gesellschaft kostenlos und uneingeschränkt eine nicht ausschliessliche und nicht übertragbare Lizenz zur Nutzung ihres geschützten oder nicht geschützten Hintergrunds, über den sie rechtmässig verfügen können und der zum Zweck ihrer Zusammenarbeit in der Gesellschaft erforderlich ist.
(2) Die Gesellschafter erteilen der Gesellschaft ferner kostenlos und uneingeschränkt eine nicht ausschliessliche und nicht übertragbare Lizenz zur Nutzung ihres geschützten oder nicht geschützten Vordergrunds und weiterer geschützter oder nicht geschützter Verbesserungen, über die sie rechtmässig verfügen können und die sie im Rahmen ihrer Zusammenarbeit in der Gesellschaft geschaffen haben.
(3) Die Gesellschaft ist Eigentümerin aller Rechte an dem von ihrem Personal erarbeiteten geistigen Eigentum, es sei denn, diese sind durch eine gesonderte vertragliche Vereinbarung erfasst.
(4) Auf Antrag erteilt die Gesellschaft den Gesellschaftern und von ihnen benannten öffentlich geförderten Forschungseinrichtungen kostenlos eine nicht ausschliessliche und nicht übertragbare Lizenz zur Nutzung ihres geistigen Eigentums für deren Forschungszwecke. Für forschungsfremde Zwecke kann den Gesellschaftern die Lizenz zu günstigeren Bedingungen als bei Lizenzen an Dritte erteilt werden. Vorbehaltlich der Zustimmung des jeweiligen Gesellschafters kann die Gesellschaft jeder natürlichen oder juristischen Person in dem Staat oder in den Staaten dieses Gesellschafters zu angemessenen Bedingungen eine Lizenz für forschungsfremde Zwecke erteilen, es sei denn, der Rat beschliesst etwas anderes.
(5) Beabsichtigt die Gesellschaft, von Dritten eine Lizenz zur Nutzung von geistigem Eigentum zu erhalten, so bemüht sie sich nach besten Kräften darum, dass ihr im Rahmen dieser Lizenz das Recht auf Erteilung von Unterlizenzen an die Gesellschafter nach Absatz 4 eingeräumt wird.
Art. 23 Erfindungen
(1) Die Gesellschaft wendet auf Erfindungen ihres Personals die Vorschriften des deutschen Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen (ArbnErfG) an. Entscheidet sich die Gesellschaft, in einem Staat oder in mehreren Staaten kein Patent zu beantragen, so kann der Mitarbeiter, der die Erfindung gemacht hat, mit Zustimmung der Gesellschaft diesen Schutz in eigenem Namen, auf eigene Kosten und zum eigenen Nutzen beantragen.
(2) Für Erfindungen, die von Personal, das von einem Gesellschafter an die Gesellschaft entsandt wurde, während dessen Tätigkeit bei der Gesellschaft gemacht werden, gelten folgende Bestimmungen:
a. Vorbehaltlich der auf Erfindungen von Mitarbeitern anzuwendenden gesetzlichen oder vertraglichen Bestimmungen ist der entsendende Gesellschafter Eigentümer aller Rechte an den Erfindungen, die ausschliesslich von dem entsandten Mitarbeiter gemacht wurden. Der entsendende Gesellschafter hat das Recht, in jedem Staat in eigenem Namen, auf eigene Kosten und zum eigenen Nutzen die Patente anzumelden, die zum Schutz dieser Erfindungen notwendig sind. Die Gesellschaft und die übrigen Gesellschafter haben für Forschungszwecke das kostenlose Nutzungsrecht an den Erfindungen sowie für forschungsfremde Zwecke das Recht auf eine Lizenz zu günstigeren Bedingungen als bei Lizenzen an Dritte. Ferner darf der Gesellschafter, der Eigentümer der Rechte ist, einer natürlichen oder juristischen Person im Staat oder in den Staaten der Gesellschafter auf Ersuchen eines anderen Gesellschafters die Erteilung einer Lizenz zu angemessenen Bedingungen für forschungsfremde Zwecke nicht verweigern. Durch vertragliche Vereinbarung zwischen den betroffenen Gesellschaftern und der Gesellschaft oder durch Beschluss des Rates können bestimmte Erfindungen festgelegt werden, für die der Gesellschafter nicht verpflichtet ist, der Gesellschaft, anderen Gesellschaftern oder auf Ersuchen eines anderen Gesellschafters natürlichen oder juristischen Personen in dessen Staat eine Lizenz zu erteilen.
b. Die Gesellschaft erhält einen Teil der Nettoerlöse aus allen Lizenzen, die der Eigentümer der Rechte für forschungsfremde Zwecke erteilt hat, wobei dieser Teil unter Berücksichtigung der jeweiligen Beiträge der Gesellschaft und der entsandten Person zu den Erfindungen festzulegen ist.
c. Bei der Beantragung von Rechten des geistigen Eigentums und bei der Lizenzerteilung konsultieren die Gesellschaft und die Gesellschafter einander in Zweifelsfällen und sehen von Massnahmen ab, die der Gesellschaft oder den Gesellschaftern schaden können.
d. Die Gesellschaft ist die alleinige Eigentümerin aller Rechte an Erfindungen, die Mitarbeiter, die von einem Gesellschafter im Rahmen des Sachbeitrags zur Errichtung der Gesellschaft entsandt wurden, gemeinsam mit Mitarbeitern der Gesellschaft oder gemeinsam mit von anderen Gesellschaftern im Rahmen des Sachbeitrags zur Errichtung der Gesellschaft entsandten Mitarbeitern gemacht haben.
e. Hat ein entsandter Mitarbeiter eines Gesellschafters gemeinsam mit entsandten Mitarbeitern eines anderen Gesellschafters Erfindungen gemacht, so gehören diese gemeinsamen Erfindungen beiden Partnern; letztere müssen in jedem einzelnen Fall eine Vereinbarung über die Aufteilung und gemeinsame Nutzung der Erfindung treffen. Auf solche Erfindungen findet Buchstabe a Anwendung.
f. Die Gesellschaft ist die alleinige Eigentümerin aller Rechte an Erfindungen, die von entsandten Mitarbeitern eines Gesellschafters gemeinsam mit Personal der Gesellschaft oder gemeinsam mit von anderen Gesellschaftern im Rahmen des Sachbeitrags zur Errichtung der Gesellschaft entsandten Mitarbeitern gemacht wurden, sofern nichts anderes vertraglich vereinbart wurde.
(3) Hat Personal der Gesellschaft gemeinsam mit Personal eines Gesellschafters, das nicht an die Gesellschaft entsandt wurde, Erfindungen gemacht, so gehören diese Erfindungen beiden Partnern; letztere müssen in jedem einzelnen Fall eine Vereinbarung über die Aufteilung und gemeinsame Nutzung der Erfindung treffen. Diese Vereinbarung soll den in Absatz 2 niedergelegten Bestimmungen entsprechen.