Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales.
Il est tenu un registre de commerce et des sociétés, qui a pour objet :
1°la collecte et l’inscription des informations requises par la loi en rapport avec les personnes et les entités immatriculées visées à l’alinéa 2 ;
2°la conservation de ces informations ;
3°la mise à disposition de ces informations au public et aux administrations et établissements publics aux fins suivantes :a)à des fins d’information ;
b)dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ;
c)à des fins statistiques ;
d)à des fins scientifiques ;
e)à toutes autres fins déterminées par la loi.
Sont immatriculés au registre de commerce et des sociétés sur leur déclaration ou sur la déclaration d’un mandataire :
1°les commerçants personnes physiques ;
2°les sociétés commerciales à l’exception des sociétés commerciales momentanées et des sociétés commerciales en participation ;
3°les groupements d’intérêt économique ;
4°les groupements européens d’intérêt économique ;
5°les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique, relevant du droit d’un autre État ;
5°bis
les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique de droit luxembourgeois ;
5°ter
les succursales créées sur le territoire d’un État membre de l’Union européenne par des sociétés de droit luxembourgeois figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés ;
6°les sociétés civiles;
7°les associations sans but lucratif ;
8°les fondations ;
9°les associations d’épargne pension ;
10°les associations agricoles ;
11°les établissements publics de l’État et des communes ;
12°les associations d’assurances mutuelles ;
13°les sociétés en commandite spéciale ;
14°les fonds communs de placement ;
14°bis
les fonds de titrisation ;
15°les mutuelles ;
15°bis
les fonds d’investissement alternatifs réservés qui n’ont pas la forme juridique visée par les points 2°, 13° et 14° ;
16°les autres personnes morales ou les entités dont l’immatriculation est prévue par la loi.
Seules les personnes ou les entités dont l’immatriculation est prévue à l’alinéa 2 sont immatriculées au registre de commerce et des sociétés.
Les inscriptions prescrites par la loi de même que toute modification se rapportant aux faits dont la loi ordonne l’inscription doivent être portées sur le registre. Les informations inscrites doivent être adéquates, exactes et actuelles.
art_2
(1)Le registre de commerce et des sociétés fonctionne sous l’autorité du ministre de la Justice, qui en confie la gestion à un groupement d’intérêt économique, regroupant l’État, la Chambre de commerce et la Chambre des métiers, constitué à cette fin.
(2)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a la qualité de responsable du traitement au sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données), tel que modifié.
(3)Le Centre des technologies de l’information de l’État est chargé de la gestion informatique du fichier et a la qualité de sous-traitant au sens du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 précité.
Chapitre II. Des déclarations incombant aux commerçants personnes physiques
art_3
Tout particulier faisant le commerce est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:
1° le nom;
2°les prénoms et le cas échéant, le prénom usuel;
3°l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée;
4° l’adresse précise de l’établissement principal où s’exerce l’activité commerciale et une adresse électronique, si une telle adresse existe;
5°l’objet du commerce;
6°la date de création du commerce;
7°le cas échéant, les personnes nommées en qualité de gérant et fondé de pouvoir général, leur adresse privée ou professionnelle précise, leurs attributions, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter;s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro;
8°l’état civil comprenant la date et le lieu de naissance, l’adresse privée précise, la nationalité, le sexe, le numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques l’état civil proprement dit et, le cas échéant, les nom, prénoms, date et lieu de naissance du conjoint, la date et le lieu du mariage, la date et l’indication du régime matrimonial Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;
9°le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales ;
10°les pièces présentées à l’appui de la réquisition d’immatriculation.
Un règlement grand-ducal peut compléter la liste des autorisations administratives nécessaires dans le chef de la personne du commerçant pour l’exploitation du commerce que le commerçant doit indiquer au moment de la réquisition d’immatriculation.
Toute cession, transmission, prise à bail ou cessation d’une entreprise commerciale d’un commerçant personne physique est également à inscrire.
art_4
Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi au Grand-Duché de Luxembourg doit être immatriculée. L’immatriculation de la succursale ne peut être effectuée qu’après l’immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique :
1°le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés du commerçant personne physique ;
2°la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ;
3°l’adresse précise de la succursale et l’adresse électronique, si une telle adresse existe ;
4°l’objet du commerce ;
5°les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
6°le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
art_4bis
Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi à l’étranger doit être immatriculée. L’immatriculation indique :
1°les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, pays de résidence, sexe et numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques du commerçant personne physique, ainsi que son numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés auprès duquel il est immatriculé, si la législation de l’État dont il relève prévoit un tel numéro. Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;
2°la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ;
3°l’adresse précise de la succursale et une adresse électronique, si une telle adresse existe ;
4°l’objet du commerce ;
5°les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
6°le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
art_5
Lorsque l’entreprise à laquelle se réfère l’inscription cesse d’exister, la radiation de l’inscription doit être requise par la personne prévue à l’article 3, ou, en cas de décès de celle-ci, par ses héritiers.
Cette disposition s’applique également en cas de cession de l’entreprise.
Chapitre III. Des déclarations incombant aux personnes morales et autres entités
art_6
Toute société commerciale dotée de la personnalité morale est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:
1°la dénomination sociale et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées;
2°la forme juridique et le cas échéant, l’indication d’une mention supplémentaire prévue par la loi;
3°l’adresse précise du siège social et une adresse électronique, si une telle adresse existe;
4°l’indication de l’objet social;
5°le montant du capital social ou l’indication du caractère variable du capital, ou, en cas de société agréée en tant que société d’impact sociétal, le nombre respectif de parts d’impact et de parts de rendement dans le capital social;
6°dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun ;a)s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°,ou
b)s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ;
6bis°
dans le cas des sociétés à responsabilité limitée simplifiées, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°, ainsi que le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales ;
7°dans le cas des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, les associés solidaires et leur adresse privée ou professionnelle précise ;
la date de constitution de la société ainsi que sa durée;a)s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°,ou
b)s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°
8°les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société en leur qualité de mandataires légaux, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et l’organe social auquel elles appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;dans le cas où il s’agit de personnes morales et le cas échéant, l’adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ;
9°le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé, son adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
10°la date de constitution de la société ainsi que sa durée;
11°pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ;en outre, pour les opérations de fusions transfrontalières européennes telles que définies aux articles 1025-1 et 1025-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le fait que l’immatriculation de la société issue de la fusion fait suite à une fusion transfrontalière ;
pour les opérations de scissions transfrontalières européennes telles que définies aux articles 1034-1 et 1034-2 de la loi précitée du 10 août 1915, le fait que l’immatriculation de la société bénéficiaire fait suite à une scission transfrontalière ;
12°pour les sociétés commerciales soumises à publicité de leurs comptes annuels, la date de début et de clôture de l’exercice social.
13°pour les sociétés agréées en tant que sociétés d’impact sociétal, la date et les références de l’agrément ministériel visé par la loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal ;
14°pour les sociétés visées par la Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés issues d’une transformation transfrontalière :a)le fait que l’immatriculation de la société bénéficiaire fait suite à une transformation transfrontalière ;
b)le numéro d’immatriculation, la dénomination et la forme juridique de la société dans l’État membre de départ.
art_6bis
Toute société en commandite spéciale est tenue de requérir son immatriculation.
Celle-ci indique:
1°la dénomination;
2°l’objet;
3°la date de la constitution de la société en commandite spéciale et la durée pour laquelle elle est constituée lorsqu’elle n’est pas illimitée;
4° les associés commandités et leur adresse privée ou professionnelle précise ;a)s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°,ou
b)s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ;
5°l’adresse précise du siège social et une adresse électronique, si une telle adresse existe ;
6°les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, le régime de signature, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel ils appartiennent, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
7°le cas échéant, la date de début et de clôture de l’exercice social.
art_7
Tout groupement d’intérêt économique et tout groupement européen d’intérêt économique est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:
1° la dénomination du groupement et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées;
2°l’indication de l’objet du groupement;
3°les membres du groupement et l’adresse privée ou professionnelle précise de chacun, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
4°la date de constitution du groupement ainsi que sa durée;
5°l’adresse précise du siège du groupement et l’adresse électronique si une telle adresse existe;
6°les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;dans le cas où il s’agit de personnes morales et le cas échéant, l’adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ;
7°pour les groupements résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou ceux ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ;
8°le cas échéant, la date de début et de clôture de l’exercice social.
art_8
Toute société civile est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:
1°la dénomination;
2°l’objet;
3° la date de constitution de la société et la durée pour laquelle la société est constituée lorsqu’elle n’est pas illimitée;
4°les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
5°l’adresse précise du siège de la société et l’adresse électronique, si une telle adresse existe ;
6° les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel ils appartiennent, la nature et l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
7°pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°.
art_9
Toute association sans but lucratif, toute fondation, toute association agricole, toute association d’épargne-pension, toute mutuelle et tout établissement public est tenu de requérir son immatriculation.
Celle-ci indique :
1°la dénomination ;
2°l’objet ;
3°la date de constitution et la durée pour laquelle l’association, la fondation, la mutuelle ou l’établissement public est constitué, lorsqu’elle n’est pas illimitée ;
4°l’adresse précise du siège de l’association, de la fondation, de la mutuelle ou de l’établissement public et l’adresse électronique, si une telle adresse existe ;
5° les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour l’association, la fondation ou la mutuelle ou les membres de l’organe de gestion pour les établissements publics, leur adresse privée ou professionnelle précise, leur fonction et le cas échéant l’organe auquel ils appartiennent, la nature et de l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
6°pour les associations sans but lucratif et les fondations, l’identité, l’adresse privée ou professionnelle précise du réviseur d’entreprises agréé, selon le cas, la date de nomination et la date d’expiration du mandat; s’il s’agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s’il s’agit de personnes morales non immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination sociale ou leur raison sociale, leur forme juridique, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué, si la législation de l’État dont la personne relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant ous’il s’agit de personnes morales immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d’immatriculation ;
7°le cas échéant, la date de début et de clôture de l’exercice social ;
8°pour les fondations et les associations sans but lucratif reconnues d’utilité publique, la date de l’arrêté grand-ducal ; pour les associations d’épargne-pension, la date et le numéro de l’autorisation, ainsi que le nom de l’autorité l’ayant délivrée ; pour les mutuelles, la date de l’arrêté ministériel.
9°pour les mutuelles résultant d’une fusion ou ayant participé à une fusion, le seul numéro d’immatriculation de toutes les mutuelles y ayant participé ainsi que la date de l’arrêté ministériel ; pour les associations sans but lucratif ou les fondations résultant d’une fusion ou y ayant participé, le seul numéro d’immatriculation de toutes les fondations ou associations y ayant participé ainsi que, le cas échéant, la date de l’arrêté grand-ducal.
art_10
Tout fonds commun de placement et tout fonds de titrisation est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:
1°le nom du fonds;
2°la date de création du fonds;
3° pour la société de gestion du fonds, l’adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ;
4°le cas échéant, l’indication d’une mention supplémentaire prévue par la loi.
art_10bis
Tout fonds d’investissement alternatif réservé visé à l’article 1er, alinéa 1er, point 16° est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique :
1°le nom du fonds ;
2°la date de la constitution du fonds ;
3°pour la société de gestion du fonds, l’adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°.
art_11
Toute succursale d’une société commerciale, d’un groupement d’intérêt économique, d’un groupement européen d’intérêt économique ou d’une société civile de droit luxembourgeois doit être immatriculée. L’immatriculation ne peut être opérée qu’après l’immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique:
1°le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de la société commerciale, du groupement d’intérêt économique, du groupement européen d’intérêt économique ou de la société civile ;
2°la dénomination et l’enseigne commerciale de la succursale ;
3°l’adresse précise de la succursale et une adresse électronique, si une telle adresse existe ;
4°les activités de la succursale;
5°les représentants permanents pour l’activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration des fonctions, la fonction et l’organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
6°la date d’ouverture de la succursale.
art_11bis
Les sociétés commerciales et civiles, les groupements d’intérêt économique et les groupements européens d’intérêt économique qui relèvent de la législation d’un autre Etat sont tenus de requérir l’immatriculation de leurs succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg. Celle-ci indique:
1°la dénomination sociale, la raison sociale ou la dénomination de la personne morale de droit étranger ainsi que sa forme juridique;
2°le numéro d’immatriculation au registre de commerce de la personne morale de droit étranger, si la législation de l’État dont elle relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre ;
2bis°
l’adresse précise du siège de la personne morale de droit étranger ;
3°la dénomination de la succursale et son enseigne commerciale ;
4°l’adresse précise de la succursale et une adresse électronique, si une telle adresse existe ;
5°les activités de la succursale;
6°les personnes qui ont le pouvoir d’engager la personne morale de droit étranger à l’égard des tiers en tant qu’organe de celle-ci légalement prévu ou membres de tel organe, leur adresse privée ou professionnelle précise et l’étendue de leurs pouvoirs,a)s’il s’agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance,ou
b)il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ;
7°les représentants permanents pour l’activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise et l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration des fonctions, la fonction et l’organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
8°le cas échéant, la date de début et de clôture de l’exercice social de la personne morale de droit étranger et de la succursale.
9° la date d’ouverture de la succursale.
Doivent être inscrits:
a)la dissolution de l’entité, les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s’il s’agit de personnes morales, la dénomination ou la raison sociale des liquidateurs, l’étendue de leurs pouvoirs ainsi que la clôture de la liquidation;
b)toute procédure de faillite, de concordat ou autre procédure analogue dont l’entité fait l’objet;
c)la fermeture de la succursale.
art_11ter
Au moment de l’inscription d’associés, mandataires légaux, personnes chargées du contrôle des comptes, liquidateurs, gestionnaires de fonds, domiciliataires, dépositaires, représentants permanents, au titre de la présente loi, les informations d’identification suivantes sont à communiquer :
1°s’il s’agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalités, pays de résidence, sexe et numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques. Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;
2°s’il s’agit de personnes morales ou d’entités immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d’immatriculation ;
3°s’il s’agit de personnes morales ou d’entités non immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’État dont la personne morale relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre.
art_11quater
Lors de l’immatriculation d’un fonds d’investissement alternatif réservé, sont à inscrire la dénomination et l’adresse précise du siège de son gestionnaire, tel que prescrit par l’article 4 de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement alternatifs réservés, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°.
Chapitre IV. Des communications et autres inscriptions requises
art_12
Le ministre ayant dans ses attributions les autorisations d’établissement requiert l’inscription du numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales à toute personne physique ou morale devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.
Le Service central de la statistique et des études économiques requiert l’inscription du code NACE attribué à toute personne morale ou entité devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.
Le Ministre ayant la Justice dans ses attributions requiert l’inscription de l’arrêté grand-ducal délivré conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Le ministre ayant la Sécurité sociale dans ses attributions requiert l’inscription de l’arrêté ministériel délivré conformément à la loi du 1er août 2019 sur les mutuelles.
Un règlement grand-ducal peut étendre la liste des administrations devant requérir l’inscription des autorisations professionnelles qu’elles délivrent à toute personne ou entité devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.
art_12bis
Les personnes physiques, dont le numéro d’identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques est à communiquer en vertu de la présente loi et pour lesquelles un tel numéro n’existe pas, se voient allouer ce numéro d’identification conformément à l’article 1, paragraphe 2, alinéa 2 de la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques lors de leur inscription par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
Le numéro d’identification national alloué conformément à l’alinéa précédent est communiqué par le Centre des technologies et de l’information de l’État directement à la personne physique concernée.
art_12ter
Les adresses luxembourgeoises précises à inscrire au registre de commerce et des sociétés, en application de la présente loi, mentionnent la localité, la rue, le numéro d’immeuble, figurant ou à communiquer au Registre national des localités et des rues, prévu par l’article 2, lettre g) de la loi modifiée du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l’administration du cadastre et de la topographie, et le code postal.
art_12quater
(1)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut assister le Service central de la statistique et des études économiques dans sa mission de collecte obligatoire des renseignements statistiques, résultant de la loi modifiée du 10 juillet 2011 portant organisation de l’Institut national de la statistique et des études économiques et modifiant la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’État, auprès des personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés.
(2)Dans le cadre du paragraphe 1er, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut demander la communication des renseignements statistiques, lors des immatriculations ou inscriptions prescrites à l’article 1er de la présente loi, pour le compte du Service central de la statistique et des études économiques.
(3)Les renseignements statistiques collectés en application des paragraphes 1er et 2 sont transmis au Service central de la statistique et des études économiques et ne sont pas conservés par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
art_13
Sont également à déposer aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés, sous forme d’extraits :
1)le contrat de mariage et les changements apportés au régime matrimonial d’un commerçant personne physique ;
2)la décision judiciaire irrévocable prévue à l’article 223 du Code civil interdisant à un époux le droit d’exercer un commerce ou une profession ou industrie de nature commerciale, ainsi que l’opposition faite par un époux conformément à l’article 223, alinéa 4 du Code civil et la décision rendue sur cette opposition par le président siégeant en référé ;
3)les décisions judiciaires concernant les commerçants personnes physiques et portant ouverture d’une tutelle ou d’une curatelle, les décisions judiciaires irrévocables ordonnant la mainlevée de ces mesures ; les décisions judiciaires prononçant le divorce, la séparation de corps ou de biens ; celles admettant le débiteur au bénéfice de la cession ;
4)les jugements et arrêts déclaratifs de faillite et de clôture de faillite, d’homologation ou de résolution du concordat obtenu par le failli ;
5)les jugements et arrêts d’homologation, d’annulation ou de résolution du concordat préventif de la faillite ;
6)les arrêts portant réhabilitation du failli ou prononçant un sursis de paiement ou la révocation de ce dernier ;
7)les décisions judiciaires concernant la gestion contrôlée ;
8)les décisions judiciaires prononçant la dissolution, ordonnant la liquidation d’une société, d’un groupement d’intérêt économique, d’un groupement européen d’intérêt économique, d’une association sans but lucratif, d’une fondation et des autres personnes morales ou entités immatriculées et portant nomination d’un liquidateur
9)les décisions judiciaires prononçant la fermeture d’un établissement au Grand-Duché de Luxembourg d’une société étrangère ;
10)les décisions judiciaires irrévocables prononçant une interdiction conformément à l’article 444-1 du Code de commerce ;
10bis)
les décisions judiciaires irrévocables prononçant une interdiction d’exercer certaines activités professionnelles en application des articles 7, point 8), 14, point 7), ou 18, du Code pénal, dans la mesure où celles-ci visent une interdiction d’exercer une fonction visée à l’article 444-1 du Code de commerce ;
11)les décisions judiciaires portant nomination et fin de mandat d’un administrateur provisoire ou d’un séquestre ;
12)les décisions judiciaires émanant d’autorités judiciaires étrangères en matière de faillite, concordat ou autre procédure analogue conformément au règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité ;
13)les décisions de liquidation volontaire ;
14)les démissions de mandataires légaux ou de personnes chargées du contrôle des comptes ainsi que les dénonciations de siège telles que prescrites à l’article 3 de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés ;
15)la nomination et la cessation de fonction des dépositaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions désignés en application de l’article 430-6 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;
16)la décision judiciaire prononçant le rabattement d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation ;
17)la décision d’ouverture ou de clôture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation prise par le gestionnaire du registre du commerce et des sociétés en application de la loi du 28 octobre 2022 portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation ou du titre V de la loi du XXX sur les associations sans but lucratif et les fondations.
art_14
(1)Les inscriptions prévues à l’article 13 sont à faire à la diligence :
a)du notaire instrumentant dans le cas prévu sous 1) ;
b)dans les cas prévus sous 2) à 11) et 16), des greffiers des juridictions visées à l’article 13 ;
c) des praticiens de l’insolvabilité ou de toute autorité habilitée dans le cas prévu sous 12) ;
d)de l’organe ayant désigné le ou les liquidateurs dans le cas prévu sous 13) ;
e)du domiciliataire, de la personne démissionnaire ou de leur mandataire dans les cas prévus sous 14) ;
f)de la personne immatriculée ou de son mandataire dans le cas prévu sous 15) ;
g)du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés dans le cas prévu sous 17).
(2) Les inscriptions des décisions prévues à l’article 13 sous 2) à 12) comprennent :
a)la juridiction ayant rendu la décision ;
b)le type et, le cas échéant, le sous-type de procédure, ainsi que le numéro de référence de l’affaire ;
c)le cas échéant, l’indication selon laquelle la compétence pour l’ouverture d’une procédure est fondée sur l’article 3, paragraphe 1, 2 ou 4 du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité ;
d)la date à laquelle la procédure a été ouverte ou clôturée ;
e)l’adresse postale de la personne visée par la procédure, si elle diffère de l’adresse inscrite au Registre de commerce et des sociétés ;
f)les nom, prénoms, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale des tuteurs, curateurs, administrateurs provisoires, séquestre, commissaires à la gestion contrôlée, liquidateurs judiciaires et praticiens de l’insolvabilité, ainsi que leur adresse postale ou électronique ;
g)le cas échéant, les nom et prénoms du magistrat en charge de la surveillance de la procédure ;
h)le cas échéant, le délai fixé pour la production des créances ;
i)la juridiction devant laquelle un recours peut être formé ainsi que, le cas échéant, les délais de recours applicables ;
j)dans les cas prévus à l’article 13, points 10) et 10bis), la date de début et de fin de l’interdiction ainsi que l’identité de la personne frappée d’interdiction :i)s’il s’agit d’une personne physique, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ; ou
ii)s’il s’agit d’une personne morale ou entité, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ;
(3)Les inscriptions des décisions prévues à l’article 13 sous 13° comprennent les informations d’identification du liquidateur prescrites à l’article 11ter, son adresse privée ou professionnelle, ainsi que la date à laquelle la liquidation a été décidée ;
dans le cas où il s’agit de personnes morales, les informations d’identification du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, prescrites à l’article 11ter, point 1°, ainsi que son adresse professionnelle ou privée précise.
(4)Les inscriptions prévues à l’article 13 sous 14° relatives à la démission comprennent les informations d’identification de la personne démissionnaire prescrites à l’article 11ter, ainsi que sa fonction.
(5)Les inscriptions prévues à l’article 13 sous 14° relative à la dénonciation de siège comprennent l’adresse précise du siège dénoncé, ainsi que les informations d’identification du domiciliataire, prescrites à l’article 11ter.
(6) Les inscriptions prévues à l’article 13 sous 15° comprennent les informations d’identification du dépositaire prescrites à l’article 11ter, points 1° et 2°, ainsi que son adresse privée ou professionnelle.
(7)Les inscriptions concernant la décision d’ouverture ou de clôture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation comprennent la date de la décision et les motifs sur base desquels la procédure a été ouverte.
art_15
(1)Les inscriptions et communications prescrites par le présent titre doivent être requises dans le mois au plus tard de l’événement qui les rend nécessaires. Elles doivent être requises par la personne immatriculée ou par son mandataire, sauf dispositions légales particulières. Peut également requérir l’inscription le notaire, rédacteur de l’acte constitutif ou modificatif de la personne morale.
(2)La Chambre de commerce et la Chambre des métiers peuvent requérir les inscriptions des commerçants personnes physiques, des sociétés commerciales, des groupements d’intérêt économique ou des groupements européens d’intérêt économique à la demande et pour compte de ceux-ci. Elles peuvent porter à la connaissance du registre de commerce et des sociétés les contraventions qui parviennent à leur connaissance et lui fournir tous renseignements nécessaires pour la tenue régulière du registre de commerce et des sociétés.
(3)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut requérir les inscriptions des personnes ou entités à immatriculer auprès du registre de commerce et des sociétés à la demande et pour compte de celles-ci.
(4)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés inscrit, modifie ou raye d’office les informations concernant les personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés, qui lui sont communiquées au moyen du système d’interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés, établi conformément à l’article 22, paragraphe 2, de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés.
(5)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés met d’office à jour les informations inscrites concernant les personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés, qui lui sont communiquées par les différents registres nationaux auxquels il a accès.
art_15-1
(1)La banque de données du registre de commerce et des sociétés est interconnectée avec les autres banques de données, dont la gestion a été déléguée par la loi au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
(2)Dans les limites des missions dévolues au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, qui visent la vérification des inscriptions effectuées au registre de commerce et des sociétés et la tenue à jour des informations inscrites, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a un droit d’accès aux informations, même individuelles, contenues dans les traitements de données à caractère personnel suivants :
1°le registre général des personnes physiques créé par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques ;
2°le répertoire général créé par la loi modifiée du 30 mars 1979 organisant l’identification numérique des personnes physiques et morales ;
3°le fichier des autorisations d’établissement exploité pour le compte du ministre ayant l’Economie dans ses attributions ;
4°le Registre national des localités et des rues, tel que prévu par l’article 2, lettre g) de la loi modifiée du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l’administration du cadastre et de la topographie ;
5°la centrale des bilans dont le Service central de la statistique et des études économiques est le gestionnaire conformément à l’article 76 ;
6°le fichier reprenant le code nace attribué par le Service central de la statistique et des études économiques ;
7°le fichier relatif aux affiliations des salariés géré par le Centre commun de la sécurité sociale sur base de l’article 413 du Code de la Sécurité sociale, uniquement en ce qui concerne le nombre de salariés par entité immatriculée au Registre de commerce et des sociétés.
(3)Les agents de l’État, des communes ou des établissements publics qui consultent le registre de commerce et des sociétés dans l’exercice de leurs missions sont tenus d’informer le gestionnaire dès qu’ils constatent soit l’existence de données erronées ou le défaut de tout ou partie des données dans le registre de commerce et des sociétés, soit le défaut d’une inscription, d’une modification ou d’une radiation, dans un délai de trente jours à partir de cette constatation.
Chapitre V. Des dénominations et enseignes commerciales
art_16
Aucune addition au nom de l’entreprise qui serait de nature à répandre le doute sur son objet commercial ne peut être inscrite.
Toute nouvelle entreprise doit, quant à ses dénomination ou enseigne, se distinguer nettement de toute autre, sans préjudice des dispositions légales assurant la protection du nom commercial.
Dans le cadre de sa mission de contrôle prévu à l’article 21 (2), le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés vérifie si la dénomination des personnes morales ou entités ou l’enseigne commerciale des commerçants personnes physiques à inscrire n’est pas déjà inscrite au registre de commerce et des sociétés.
art_17
Un commerçant personne physique qui prend une enseigne commerciale doit y ajouter obligatoirement l’indication de ses nom et prénoms.
Toute addition qui ferait croire à l’existence d’une société lui est interdite. Par contre, il peut ajouter à l’enseigne commerciale d’autres indications de nature à désigner d’une façon plus précise sa personne ou le genre de ses affaires.
art_18
Celui qui acquiert un fonds de commerce d’un commerçant personne physique par contrat ou par succession peut continuer de plein droit, sauf disposition contraire expresse, le commerce sous la même enseigne commerciale en indiquant, dans sa déclaration au registre de commerce et des sociétés, qu’il a pris la suite des affaires du précédent propriétaire.
L’enseigne commerciale reprise doit respecter les dispositions de l’article 17.
art_19
Sont interdits l’usage par un tiers et la cession par un propriétaire à un tiers de quelque façon que ce soit de l’enseigne commerciale comme telle, indépendamment de l’acquisition par le tiers de l’entreprise commerciale à laquelle elle était jusqu’alors attachée, hormis le cas de la cessation de l’exploitation de l’entreprise.
Chapitre Vbis. Des publications au Recueil électronique des sociétés et associations
art_19-1
Les actes, extraits d’actes ou indications dont la loi prescrit la publication sont dans le mois des actes définitifs déposés par la voie électronique au registre de commerce et des sociétés. Le dépôt est signé au moyen d’une signature électronique au moins avancée, au sens du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE, afin de garantir leur origine et leur intégrité.
art_19-2
(1)La publication prescrite par la loi et relative aux personnes visées à l’article 1er, à l’exception des établissements publics de l’Etat et des communes, s’opère par la voie électronique sur une plateforme électronique centrale de publication officielle dénommée le Recueil électronique des sociétés et associations. La publication au Recueil électronique des sociétés et associations ne contient que les seules informations dont la loi prévoit la publication, ainsi que les actes apportant changement aux informations dans la loi prescrit le dépôt et la publication. Dans toute disposition légale ou réglementaire ou dans tout acte ou document quelconque, la référence au Recueil électronique des sociétés et associations peut se faire sous la forme abrégée «RESA».
(2)La publication est faite dans les quinze jours du dépôt, exception faite des convocations aux assemblées générales pour lesquelles le déposant doit indiquer les dates auxquelles la publication doit être faite.
(3)Les informations dont la loi prévoit la publication au Recueil électronique des sociétés et associations sont déposées et publiées soit en intégralité, soit par extrait, soit par mention du dépôt, en fonction de ce qui est prévu par la loi.
La publication en intégralité correspond à la reproduction intégrale de l’acte ou du document.
La publication par extrait correspond à la publication des informations requises par la loi.
La publication par mention du dépôt correspond à la publication de l’objet et de la date de l’acte ou du document déposé.
art_19-3
Les actes ou extraits d’actes ne sont opposables aux tiers qu’à partir du jour de leur publication au Recueil électronique des sociétés et associations, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes ou extraits d’actes non encore publiés. Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ou extraits d’actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu’ils ont été dans l’impossibilité d’en avoir connaissance.
En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié au Recueil électronique des sociétés et associations, ce dernier n’est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s’en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu’ils ont eu connaissance du texte déposé.
art_19-4
(1)Les documents déposés sont réunis en un dossier tenu pour chaque personne ou entité immatriculée.
(2)La copie intégrale ou partielle peut être obtenue sans autre paiement que celui des frais administratifs fixés par règlement grand-ducal.
Ces copies sont certifiées conformes à l’original à moins que le demandeur ne renonce à cette formalité.
art_19-5
(1)Le Recueil électronique des sociétés et associations fonctionne sous l’autorité du ministre de la Justice, qui en confie la gestion au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
(2)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a la qualité de responsable du traitement au sens du règlement (UE) 2016/679 du la qualité de responsable du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE, telle que modifiée.
(3)Le Centre des technologies de l’information de l’État est chargé de la gestion informatique du recueil et a la qualité de sous-traitant au sens du règlement (UE) 2016/679 précité.
Chapitre Vter.-Mesures et sanctions administratives permettant le maintien à jour du registre de commerce et des sociétés
art_19-6
(1)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés effectue un suivi des données inscrites et peut requérir auprès de l’entité immatriculée toute pièce ou document permettant de justifier l’exactitude d’une inscription.
(2)Pour s’assurer de la tenue à jour du registre de commerce et des sociétés, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate l’existence de données erronées ou périmées, le défaut d’inscription d’une donnée requise par la loi, ou l’absence de dépôt d’un acte ou document requis par la loi, endéans les délais prescrits par la loi, il adresse par courrier recommandé à la personne ou entité concernée une demande de mise à jour de son dossier.
(3)Lorsque la personne ou entité concernée par la demande de mise à jour n’a pas régularisé son dossier endéans les 30 jours de l’envoi de la demande, le gestionnaire peut imposer les sanctions et mesures administratives suivantes :
a)afficher sur son site internet dans le dossier de la personne ou de l’entité, le fait que le dossier de la personne ou entité concernée n’est pas à jour ou présente des manquements aux dispositions légales applicables, à partir du premier jour du deuxième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour ;
b)émettre des certificats attestant des manquements constatés, à partir du premier jour du troisième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour ;
c)prononcer une astreinte journalière de 40 euros à partir du premier jour du septième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour jusqu’au dernier jour du neuvième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour ;
d)radier d’office le dossier de la personne ou entité concernée, sans que cela emporte dissolution, ni perte de la personnalité juridique, à partir du premier jour du douzième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour.
(4)Le gestionnaire notifie la décision prononçant une astreinte par lettre recommandée. Le gestionnaire liquide l’astreinte au moment de la mise à jour ou, en l’absence de mise à jour, au moment où l’astreinte cesse de courir. En l’absence de paiement du montant liquidé, il notifie le montant liquidé par lettre recommandée qui vaut titre exécutoire. Le montant liquidé de l’astreinte doit être acquitté endéans les 30 jours de la notification. Passé ce délai, le gestionnaire peut procéder lui-même à son recouvrement forcé. L’exécution du titre est alors poursuivie par voie d’huissier conformément au Code de procédure civile.
Les actes de poursuite, de saisie ou de procédure auxquels le recouvrement des créances donne lieu, sont dispensés des droits de timbre et d’enregistrement. Les frais exposés pour le recouvrement forcé de l’amende sont à charge des personnes et entités auxquelles ces amendes ont été infligées.
Un recours contre l’astreinte prononcée peut être introduit par l’entité concernée auprès du Tribunal administratif dans un délai de trois mois à compter de la notification.
(5)Le dépôt ou l’inscription de l’information, acte, extrait d’acte ou document manquants, effectués postérieurement à la mise en œuvre des mesures fixées au paragraphe (2) et permettant la régularisation du dossier de la personne ou entité concernée entrainent :
a)la suppression de la mesure prescrite au paragraphe 2, lettres a), b) et d) ;
b)une majoration des frais de dépôt, fixée par règlement grand-ducal. La majoration des frais de dépôts ne s’applique pas lorsque la personne visée est une association sans but lucratif ou une fondation.
(6)En l’absence de régularisation des inscriptions après la radiation administrative de la société en application du paragraphe 3, lettre d), le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dénonce la personne ou l’entité au procureur d’État.
Chapitre VI. Dispositions diverses
art_20
Tout commerçant tenant magasin ouvert doit inscrire ses nom et prénoms ou dénomination en caractères très lisibles à l’entrée de la maison qu’il occupe.
Lorsque le magasin est exploité par une personne morale, l’inscription doit en plus indiquer sa forme juridique et la désignation sous laquelle elle exerce le commerce.
art_21
(1)Les tribunaux d’arrondissement siégeant en matière commerciale connaissent de toute contestation d’ordre privé à naître de la présente loi. Leurs décisions sont sujettes à appel d’après les dispositions du droit commun.
Par dérogation à l’alinéa qui précède, les contestations d’ordre privé à naître de la présente loi concernant les associations sans but lucratif, les fondations, les associations agricoles, les sociétés civiles et les établissements publics, relèvent des tribunaux d’arrondissement siégeant en matière civile.
(2)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés est tenu d’immatriculer, sous réserve de l’acceptation de la demande de dépôt, toutes les personnes ou entités énumérées à l’article 1er et de procéder aux inscriptions prescrites par la loi dans un délai de trois jours ouvrables suivant le dépôt de la demande.
Les dépôts auprès du registre de commerce et des sociétés sont effectués sous la responsabilité du requérant. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés n’est pas responsable du contenu de l’information déposée.
Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dispose d’une mission de contrôle légal sommaire de tous les documents déposés qui porte sur les éléments à inscrire au registre de commerce et des sociétés et peut dans ce contexte refuser toute demande de dépôt.
Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut également refuser toute demande de dépôt incomplète, inexacte ou ne se conformant pas aux dispositions légales.
En cas de refus du dépôt par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, pour une des raisons visées aux alinéas 3 et 4 précédents, ce dernier demande au requérant, dans les trois jours ouvrables qui suivent le dépôt de sa demande, de la régulariser en complétant, en modifiant ou en retirant les documents faisant l’objet de la demande de dépôt.
L’intégralité des documents faisant l’objet d’une demande de dépôt refusée sera retournée au requérant sauf situations exceptionnelles laissées à l’appréciation du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
Le requérant dispose d’un délai de quinze jours à compter de l’émission de la demande de régularisation pour s’y conformer.
(3)Si la demande n’est toujours pas conforme à la loi ou si les renseignements ou pièces manquants n’ont toujours pas été fournis dans les délais, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés notifie au demandeur son refus d’immatriculation ou d’inscription de la réquisition ou de la demande de publication. Le refus doit être motivé. Il doit mentionner la possibilité pour le demandeur de former un recours juridictionnel en lui indiquant le juge compétent, la procédure à respecter et le délai.
Les notifications sont opérées par les soins du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés par envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.
(4)Le demandeur peut former un recours contre cette décision de refus devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale pour les commerçants et devant le président du tribunal d’arrondissement siégeant en matière civile pour les personnes visées par le deuxième alinéa du paragraphe (1) du présent article dans un délai de huit jours suivant la notification de la décision de refus.
L’action est introduite et jugée comme en matière de référé conformément aux articles 934 à 940 du Nouveau Code de procédure civile.
L’assignation et l’acte d’appel sont signifiés respectivement au procureur d’État et au procureur général d’État.
Le droit d’exercer les voies de recours appartient aussi au Ministère public.
(4bis)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés refuse toute demande de dépôt visant à l’inscription d’une fonction visée par une interdiction prononcée par une décision judiciaire dont l’extrait est inscrit conformément à l’article 13, points 10) ou 10bis).
En outre, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate qu’une personne inscrite au registre de commerce et des sociétés est frappée d’une interdiction prononcée par une décision judiciaire dont l’extrait est inscrit conformément à l’article 13, points 10) ou 10bis), il adresse, dans les trois jours ouvrables à compter de cette constatation, à l’entité immatriculée concernée, par courrier recommandé, une demande l’invitant à prendre les mesures nécessaires afin de garantir que la personne visée ne participe plus aux activités de celle-ci.
Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à l’inscription d’une mention dans le dossier de l’entité immatriculée tenu au registre de commerce et des sociétés, aux fins d’information des tiers. Cette mention est maintenue jusqu’à la démission, la révocation ou la survenance du terme du mandat de la personne frappée par une telle interdiction.
Si l’entité immatriculée ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que la personne concernée ne participe plus aux activités de l’entité immatriculée dans un délai de trente jours à compter de la date d’envoi de la demande du gestionnaire à l’entité immatriculée, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés transmet le dossier de la société concernée au procureur d’État.
(4ter)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, s’il est informé, refuse toute demande de dépôt visant à l’inscription, en tant qu’organe légalement prévu ou en tant que membre d’un tel organe, dans une société ayant l’une des formes figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 précitée, d’une personne ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice, lorsqu’elle fait l’objet d’une interdiction d’exercer une telle fonction prononcée par une juridiction d’un autre État membre de l’Union européenne.
En outre, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate qu’une personne ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice, inscrite en tant qu’organe légalement prévu, ou membre d’un tel organe, dans une société ayant l’une des formes figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 précitée, fait l’objet d’une interdiction d’exercer de telles fonctions prononcée par une juridiction d’un autre État membre de l’Union européenne, il adresse, dans les trois jours ouvrables à compter de cette constatation, à l’entité immatriculée concernée, par courrier recommandé, une demande l’invitant à prendre les mesures nécessaires afin de garantir que la personne visée ne participe plus aux activités de celle-ci.
Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à l’inscription d’une mention, dans le dossier de l’entité immatriculée tenu au registre de commerce et des sociétés, aux fins d’information des tiers. Cette mention est maintenue jusqu’à la démission, la révocation ou la survenance du terme du mandat de la personne frappée par une telle interdiction.
Si l’entité immatriculée ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que la personne concernée ne participe plus aux activités de l’entité immatriculée dans un délai de trente jours à compter de la date d’envoi de la demande du gestionnaire à l’entité immatriculée, le gestionnaire du registre de commerce transmet le dossier de la société concernée au procureur d’État.
(5)Toute décision administrative du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés autre qu’une décision de refus visée au paragraphe 3 peut être déférée dans le délai de trois mois, sous peine de forclusion, au tribunal administratif.
art_22
(1)Est irrecevable toute action principale, reconventionnelle ou en intervention qui trouve sa cause dans une activité commerciale pour laquelle le requérant n’était pas immatriculé lors de l’introduction de l’action.
De même est irrecevable toute action principale, reconventionnelle ou en intervention d’un groupement d’intérêt économique ou d’un groupement européen d’intérêt économique qui n’était pas immatriculé lors de l’introduction de l’action.
Cette irrecevabilité est couverte si elle n’est pas proposée avant toute autre exception ou toute défense.
(2)Les actes de la procédure déclarée non recevable en vertu du paragraphe (1) qui précède interrompent la prescription ainsi que les délais de procédure impartis à peine de déchéance.
art_22-1
La signature apposée sur un acte émanant du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut être manuscrite ou électronique.
Lorsqu’elle est électronique, cette signature doit être qualifiée au sens du règlement (UE) N° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE.
art_22-2
Tous les actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la publication est ordonné par la loi sont rédigés en langues française, allemande ou luxembourgeoise, sans préjudice des dispositions spéciales concernant certaines matières.
Peuvent toutefois faire l’objet d’un dépôt et d’une publication volontaires, tous les documents visés à l’alinéa premier traduits dans toute langue officielle de l’Union européenne.
Le dépôt et la publication volontaires sont à effectuer concomitamment au dépôt et à la publication obligatoires prévus à l’alinéa premier. En cas de discordance entre les actes et indications publiés dans les langues officielles du registre de commerce et des sociétés et la traduction volontairement publiée, cette dernière n’est pas opposable aux tiers; ceux-ci peuvent toutefois se prévaloir des traductions volontairement publiées, à moins que la personne ou l’entité immatriculée ne prouve qu’ils ont eu connaissance de la version qui faisait l’objet de la publicité obligatoire.