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Handelsregisterverordnung

Confederation · 221.411 · ordinance

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Contents: 203 provisions

203 provisions

Art. 105 Auflösung und Löschung

Für die Auflösung und die Löschung gelten die Artikel 63 und 65 sinngemäss.

Art. 106 Anmeldung und Belege

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Instituts des öffentlichen Rechts müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. Hinweise auf die massgebenden Rechtsgrundlagen und auf die Beschlüsse des für die Errichtung zuständigen Organs nach dem öffentlichen Recht; b. gegebenenfalls die Statuten; c. die Verfügungen, Protokolle oder Protokollauszüge über die Ernennung der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und der zur Vertretung berechtigten Personen sowie gegebenenfalls über die Bezeichnung einer Revisionsstelle; d. die Erklärungen der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und gegebenenfalls der Revisionsstelle, dass sie ihre Wahl annehmen; e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er dem Institut des öffentlichen Rechts ein Rechtsdomizil am Ort von dessen Sitz gewährt. 2 Für Angaben, die bereits in andern Unterlagen festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich. 3 Wurde dem Institut des öffentlichen Rechts bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben. Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 107 Inhalt des Eintrags

Bei Instituten des öffentlichen Rechts müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Bezeichnung und die Unternehmens-Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. die Bezeichnung der massgeblichen Rechtsgrundlagen des öffentlichen Rechts sowie das Datum der Beschlüsse des für die Errichtung zuständigen Organs gemäss öffentlichem Recht; e. falls bekannt: das Datum der Errichtung des Instituts des öffentlichen Rechts; f. falls Statuten bestehen: deren Datum; g. der Zweck; h. im Fall eines Dotationskapitals: dessen Höhe; i. bei besonderen Haftungsverhältnissen: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Belegen, Rechtsgrundlagen oder Beschlüssen des für die Gründung zuständigen Organs; j. die Organisation; k. die Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans; l. die zur Vertretung berechtigten Personen; m. gegebenenfalls die Revisionsstelle.

Art. 108 Anwendbares Recht

Die Bestimmungen dieser Verordnung über die Rechtsformen des Privatrechts gelten auf die Institute des öffentlichen Rechts im Übrigen sinngemäss.

Art. 109 Anmeldung und Belege

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der Personen, die nur für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigt sind; b. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung am Ort von deren Sitz ein Rechtsdomizil gewährt.

Art. 110 Inhalt des Eintrags

1 Bei der Zweigniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikationsnummer, die Rechtsform und der Sitz der Hauptniederlassung; b. die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikationsnummer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung; c. die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt; d. der Zweck der Zweigniederlassung, sofern er enger gefasst ist als der Zweck der Hauptniederlassung; e. die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind, sofern ihre Zeichnungsberechtigung nicht aus dem Eintrag der Hauptniederlassung hervorgeht. 2 Bei der Hauptniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Unternehmens-Identifikationsnummer der Zweigniederlassung; b. der Sitz der Zweigniederlassung.

Art. 111 Koordination der Einträge von Haupt- und Zweigniederlassung

1 Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung muss das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung über die Neueintragung, die Sitzverlegung oder die Löschung der Zweigniederlassung informieren. Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor. 2 Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung muss das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung über Änderungen informieren, die eine Änderung der Eintragung der Zweigniederlassung erfordern, insbesondere über Änderungen der Rechtsform, der Firma beziehungsweise des Namens, des Sitzes, die Auflösung oder die Löschung. Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor.

Art. 112 Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung

1 Im Fall einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung bleiben die Einträge von Zweigniederlassungen bestehen, wenn nicht deren Löschung angemeldet wird. 2 Ergeben sich aus einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung Änderungen, die in der Eintragung von Zweigniederlassungen zu berücksichtigen sind, so müssen die entsprechenden Tatsachen beim Handelsregisteramt angemeldet werden. Die Anmeldung hat im Fall einer Fusion oder einer Spaltung durch die übernehmende Rechtseinheit zu erfolgen.

Art. 113 Anmeldung und Belege

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. ein beglaubigter aktueller Auszug aus dem Handelsregister am Sitz der Hauptniederlassung oder, falls der Auszug keine genügenden Angaben enthält oder keine dem Handelsregister vergleichbare Institution besteht, ein amtlicher Nachweis darüber, dass die Hauptniederlassung nach den geltenden Bestimmungen des massgeblichen ausländischen Rechts rechtmässig besteht; b. bei juristischen Personen ein beglaubigtes Exemplar der geltenden Statuten oder des entsprechenden Dokumentes der Hauptniederlassung; c. das Protokoll oder der Protokollauszug des Organs der Hauptniederlassung, das die Errichtung der Zweigniederlassung beschlossen hat; d. das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigten Personen; e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt. 2 Ist in der Schweiz bereits eine Zweigniederlassung derselben Rechtseinheit im Handelsregister eingetragen, so findet Absatz 1 Buchstaben a und b keine Anwendung.

Art. 114 Inhalt des Eintrags

1 Bei Zweigniederlassungen von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma beziehungsweise der Name, die Rechtsform und der Sitz der Hauptniederlassung sowie gegebenenfalls ein Hinweis auf deren Registrierung und Unternehmens-Identifikationsnummer; b. Höhe und Währung eines allfälligen Kapitals der Hauptniederlassung sowie Angaben zu den geleisteten Einlagen; c. die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikationsnummer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung; d. die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt; e. der Zweck der Zweigniederlassung; f. die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind. 2 Für die Formulierung des Zwecks der Zweigniederlassung gilt Artikel 118 Absatz 1.

Art. 115 Löschung

1 Hat der Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung aufgehört, so muss die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung angemeldet werden. 2 Wird die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben. 3 Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund ins Handelsregister eingetragen werden.

Art. 116 Unternehmens-Identifikationsnummer

1 Hat eine Rechtseinheit keine Unternehmens-Identifikationsnummer, so wird ihr diese spätestens anlässlich der Eintragung in das Tagesregister zugeteilt. 2 Die Unternehmens-Identifikationsnummer identifiziert eine Rechtseinheit dauerhaft. Sie ist unveränderlich. 3 Die Unternehmens-Identifikationsnummer einer gelöschten Rechtseinheit darf nicht neu vergeben werden. Diese Unternehmens-Identifikationsnummer wird wieder zugeteilt, wenn: a. eine gelöschte Rechtseinheit auf Anordnung eines Gerichts wieder ins Handelsregister eingetragen wird; b. ein gelöschtes Einzelunternehmen auf Antrag der Inhaberin oder des Inhabers erneut zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wird; c. ein gelöschtes Einzelunternehmen im Rahmen eines Verfahrens von Amtes wegen zur Eintragung ins Handelsregister verpflichtet wird. 4 Bei einer Absorptionsfusion behält die übernehmende Rechtseinheit ihre bisherige Unternehmens-Identifikationsnummer. Bei der Kombinationsfusion erhält die entstehende Rechtseinheit eine neue Unternehmens-Identifikationsnummer. 5 Entsteht bei der Spaltung eine neue Rechtseinheit, so erhält sie eine neue Unternehmens-Identifikationsnummer. Die übrigen an einer Spaltung beteiligten Rechtseinheiten behalten ihre bisherige Unternehmens-Identifikationsnummer. 6 Bei der Fortführung des Geschäfts einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft als Einzelunternehmen gemäss Artikel 579 OR bleibt die Unternehmens-Identifikationsnummer unverändert. Fassung gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971). Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 116a Angabe der Rechtsform in der Firma

1 Die Rechtsform in der Firma einer Handelsgesellschaft oder Genossenschaft (Art. 950 OR) ist mit der zutreffenden Bezeichnung oder deren Abkürzung in einer Landessprache des Bundes anzugeben. 2 Die Bezeichnungen und Abkürzungen sind im Anhang 2 aufgeführt. 3 Für die Rechtsformen nach dem Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 2006 gelten die darin festgelegten Bezeichnungen und Abkürzungen. Eingefügt durch Ziff. I der V vom 18. Mai 2016, in Kraft seit 1. Juli 2016 (AS 2016 1663). SR 951.31

Art. 117 Sitz, Rechtsdomizil sowie weitere Adressen

1 Als Sitz wird der Name der politischen Gemeinde eingetragen. 2 Als Rechtsdomizil eingetragen wird die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann, mit folgenden Angaben: Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortsname. Es kann die eigene Adresse der Rechtseinheit oder die eines anderen (c/o-Adresse) sein. 3 Verfügt eine Rechtseinheit über eine c/o-Adresse als Rechtsdomizil, so ist mit der Anmeldung zur Eintragung eine Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters als Beleg einzureichen. 4 Liegen Umstände vor, die den Anschein erwecken, dass die als Rechtsdomizil angemeldete Adresse eine c/o-Adresse ist, ohne dass sie als solche deklariert wurde, so fordert das Handelsregisteramt die Rechtseinheit auf, entweder die Erklärung nach Absatz 3 oder Belege für eine eigene Adresse, insbesondere Mietverträge oder Grundbuchauszüge, einzureichen. 5 Neben der Angabe von Sitz und Rechtsdomizil kann jede Rechtseinheit weitere in der Schweiz gelegene Adressen, insbesondere eine Liquidations- oder eine Postfachadresse, ins Handelsregister ihres Sitzes eintragen lassen. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 118 Zweckangaben

1 Die Rechtseinheiten müssen ihren Zweck so umschreiben, dass ihr Tätigkeitsfeld für Dritte klar ersichtlich ist. 2 Für die Eintragung übernimmt das Handelsregisteramt die Umschreibung des Zwecks der Rechtseinheit unverändert aus den Statuten oder der Stiftungsurkunde. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 119 Personenangaben

1 Einträge zu natürlichen Personen müssen die folgenden Angaben enthalten: a. den Familiennamen; b. mindestens einen ausgeschriebenen Vornamen; c. auf Verlangen, Ruf-, Kose-, Künstler-, Allianz-, Ordens-, oder Partnerschaftsnamen; d. die politische Gemeinde des Heimatortes oder, bei ausländischen Staatsangehörigen, die Staatsangehörigkeit; e. die politische Gemeinde des Wohnsitzes oder, bei einem ausländischen Wohnsitz, der Ort und die Landesbezeichnung; f. falls belegt, schweizerische oder gleichwertige ausländische akademische Titel; g. die Funktion, die die Person in der Rechtseinheit wahrnimmt; h. die Art der Zeichnungsberechtigung oder der Hinweis, dass die Person nicht zeichnungsberechtigt ist; i. die nicht sprechende Personennummer der zentralen Datenbank Personen. 2 Die Schreibweise des Familiennamens, Ledignamens und der Vornamen richtet sich nach dem Ausweisdokument, auf dessen Grundlage die Angaben zur Person erhoben wurden (Art. 24b). 3 Werden Rechtseinheiten als Inhaberinnen einer Funktion bei einer anderen Rechtseinheit eingetragen, so muss dieser Eintrag die folgenden Angaben enthalten: a. wenn die Funktionsinhaberin selbst im Handelsregister eingetragen ist:1. die Firma, den Namen oder die Bezeichnung in der im Handelsregister eingetragenen Fassung, 2. die Unternehmens-Identifikationsnummer, 3. den Sitz, 4. die Funktion; b. wenn die Funktionsinhaberin selbst nicht im Handelsregister eingetragen ist:1. den Namen oder die Bezeichnung, 2. gegebenenfalls die Unternehmens-Identifikationsnummer, 3. den Hinweis, dass die Rechtseinheit nicht im Handelsregister eingetragen ist, 4. den Sitz, 5. die Funktion. 4 Werden Rechtsgemeinschaften als Inhaberinnen einer Funktion bei einer anderen Rechtseinheit eingetragen, so muss im Eintrag angegeben werden, aus welchen Personen diese Gemeinschaften bestehen. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 120 Leitungs- oder Verwaltungsorgane

Einzelunternehmen, Handelsgesellschaften, juristische Personen sowie Institute des öffentlichen Rechts dürfen als solche nicht als Mitglied der Leitungs- oder Verwaltungsorgane oder als Zeichnungsberechtigte in das Handelsregister eingetragen werden. Vorbehalten bleibt Artikel 98 KAG sowie die Eintragung von Liquidatorinnen, Liquidatoren, Revisorinnen, Revisoren, Konkursverwalterinnen, Konkursverwaltern oder Sachwalterinnen und Sachwaltern. SR 951.31

Art. 121 Revisionsstelle

Wo eine Revisionsstelle eingetragen werden muss, wird nicht eingetragen, ob es sich dabei um ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen, eine zugelassene Revisionsexpertin, einen zugelassenen Revisionsexperten, eine zugelassene Revisorin oder einen zugelassenen Revisor handelt.

Art. 122 Hinweis auf die vorangehende Eintragung

Jeder Eintrag im Tagesregister muss einen Hinweis auf die Veröffentlichung des vorangehenden Eintrags der betreffenden Rechtseinheit im Schweizerischen Handelsamtsblatt enthalten; anzugeben sind: a. das Datum und die Nummer der Ausgabe; b. die Meldungsnummer der elektronischen Veröffentlichung. Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659). Fassung gemäss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 7319).

Art. 123 Eintragung am neuen Sitz

1 Verlegt eine Rechtseinheit ihren Sitz in einen anderen Registerbezirk, so muss sie sich am neuen Sitz zur Eintragung anmelden. 2 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Sitzverlegung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. … b. falls bei juristischen Personen die Statuten geändert werden müssen: der Beschluss über die Änderung sowie ein beglaubigtes Exemplar der neuen Statuten; c. die beglaubigten Unterschriften der anmeldenden Personen. 3 Das Handelsregisteramt am neuen Sitz ist für den Entscheid über die Eintragung der Sitzverlegung zuständig. Es informiert das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist es an, den bisherigen Eintrag zu löschen. 4 Das Handelsregisteramt am bisherigen Sitz übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz im Hinblick auf die Eintragung der Sitzverlegung sämtliche im Hauptregister vorhandenen elektronischen Daten. Diese Daten werden ohne weitere Prüfung ins Hauptregister aufgenommen, aber weder ins Tagesregister eingetragen noch im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. 5 Am neuen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma oder der Name und die Unternehmens-Identifikationsnummer; b. die Tatsache der Sitzverlegung unter Angabe des Ortes des bisherigen und des neuen Sitzes; c. das Rechtsdomizil am neuen Sitz; d. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum. 6 Werden die Einträge im Register des neuen Sitzes in einer anderen Sprache als im Register des alten Sitzes vorgenommen, so müssen alle zu veröffentlichenden Tatsachen in der neuen Sprache eingetragen werden. Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 124 Eintragung am bisherigen Sitz

1 Die Sitzverlegung und die Löschung am bisherigen Sitz müssen am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden. Die Handelsregisterämter müssen ihre Eintragungen aufeinander abstimmen. 2 Die Löschung am bisherigen Sitz wird ohne weitere Prüfung eingetragen. 3 Am bisherigen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Sitzverlegung im Handelsregister am neuen Sitz eingetragen wurde unter Angabe des Ortes des neuen Sitzes; b. die neue Firma beziehungsweise der neue Name, falls diese geändert wurden; c. die Tatsache, dass die Rechtseinheit im Handelsregister des bisherigen Sitzes von Amtes wegen gelöscht wird.

Art. 125 Übermittlung der Belege

1 Das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz sämtliche Belege zu den Eintragungen, die am bisherigen Sitz vorgenommen wurden. 2 Erfolgt die Übermittlung elektronisch, so muss die Vertraulichkeit gewährleistet werden. Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 126

1 Unterstellt sich eine ausländische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) durch eine Sitzverlegung schweizerischem Recht, so gelten für die Eintragung in das Handelsregister die Bestimmungen über die Eintragung einer neu gegründeten Rechtseinheit. 2 Zusätzlich zu den für die Eintragung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen müssen die Anmeldenden dem Handelsregisteramt die folgenden besonderen Belege einreichen: a. einen Nachweis des rechtlichen Bestehens der Rechtseinheit im Ausland; b. einen Nachweis über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung im ausländischen Recht oder eine Bewilligung des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartementes gemäss Absatz 4; c. einen Nachweis, dass die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist; d. einen Nachweis, dass die Rechtseinheit den Mittelpunkt ihrer Geschäftstätigkeit in die Schweiz verlegt hat; e. im Falle einer Kapitalgesellschaft: den Bericht einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten, der belegt, dass das Kapital der Gesellschaft nach schweizerischem Recht gedeckt ist. 3 Zusätzlich zu den erforderlichen Angaben bei der Eintragung einer neu gegründeten Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. das Datum des Beschlusses, mit dem sich die Rechtseinheiten nach den Vorschriften des IPRG schweizerischem Recht unterstellt; b. die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz vor der Sitzverlegung in die Schweiz; c. die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig war, bevor die Rechtseinheit ihren Sitz in die Schweiz verlegt hat. 4 Erteilt das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement eine Bewilligung gemäss Artikel 161 Absatz 2 IPRG, so muss die entsprechende Verfügung dem Handelsregisteramt als Beleg eingereicht werden. SR 291 Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659).

Art. 127

1 Verlegt eine schweizerische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des IPRG ihren Sitz ins Ausland, so müssen die Anmeldenden dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den für die Löschung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen die folgenden Belege einreichen: a. einen Nachweis, dass die Rechtseinheit im Ausland weiter besteht; b. den Bericht einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten, welcher bestätigt, dass die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger im Sinne von Artikel 46 FusG sichergestellt oder erfüllt worden sind oder dass die Gläubigerinnen und Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind; c. den Beschluss des zuständigen Organs, mit dem sich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unterstellt; d. gegebenenfalls die Bewilligung nach dem Bundesgesetz vom 16. Dezember 1983 über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland. 2 Wird die Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben. 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. das Datum des Beschlusses des zuständigen Organs, mit dem sich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unterstellt; b. die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz nach der Sitzverlegung ins Ausland; c. die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig ist, nachdem die Rechtseinheit ihren Sitz ins Ausland verlegt hat; d. das Datum des Revisionsberichts, der bestätigt, dass die Vorkehrungen zum Schutz der Gläubigerinnen und Gläubiger erfüllt worden sind; e. die Tatsache, dass die Rechtseinheit gelöscht wird. SR 291 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971). Eingefügt durch Anhang Ziff. 1 der Grundbuchverordnung vom 23. Sept. 2011, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2011 4659). Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971). SR 211.412.41

Art. 128 Zeitpunkt der Anmeldung

Rechtseinheiten dürfen Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen erst zur Eintragung ins Handelsregister anmelden, wenn die von Gesetzes wegen erforderlichen Zustimmungen anderer Behörden vorliegen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die Umstrukturierung die Anforderungen eines zu meldenden Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995 erfüllt oder einer Bewilligung durch die Aufsichtsbehörde gemäss den Artikeln 3 und 5 des Versicherungsaufsichtsgesetzes vom 17. Dezember 2004 bedarf. SR 251 SR 961.01

Art. 129 Zeitpunkt der Eintragung

1 Die Umstrukturierungen müssen bei allen beteiligten Rechtseinheiten am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden. 2 Befinden sich nicht alle Rechtseinheiten im selben Registerbezirk, so müssen die Handelsregisterämter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen. 3 Diese Bestimmung gilt auch für die Eintragung einer Sacheinlage, die mittels einer Vermögensübertragung durchgeführt wird. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 130 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt

1 Jede an der Fusion beteiligte Rechtseinheit muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 21 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts. 2 Befinden sich nicht alle an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übernehmenden Rechtseinheit für den Entscheid über die Eintragung der Fusion zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übertragenden Rechtseinheiten über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist sie an, die bisherigen Einträge ohne weitere Prüfung zu löschen. Auf Verlangen übermittelt es ihnen Kopien der Anmeldung und der Belege. 3 Sämtliche Belege und elektronische Daten zu den Eintragungen der übertragenden Rechtseinheiten sind nach deren Löschung an das Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Rechtseinheit zu übermitteln und zu den Akten der übernehmenden Rechtseinheit zu nehmen. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 131 Belege

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion müssen die beteiligten Rechtseinheiten die folgenden Belege einreichen: a. den Fusionsvertrag (Art. 12 und 13 FusG); b. die Fusionsbilanzen der übertragenden Rechtseinheiten, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 11 FusG); c. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Rechtseinheiten, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 18 und 20 FusG); d. die Prüfungsberichte der beteiligten Rechtseinheiten (Art. 15 FusG); e. bei einer Absorptionsfusion: soweit erforderlich die Belege für eine Kapitalerhöhung (Art. 9 und 21 Abs. 2 FusG); f. bei der Fusion einer Rechtseinheit in Liquidation: die von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Bestätigung nach Artikel 5 Absatz 2 FusG; g. bei der Fusion von Rechtseinheiten mit Kapitalverlust oder Überschuldung: die Bestätigung nach Artikel 6 Absatz 2 FusG; h. bei einer Kombinationsfusion: die für die Neugründung einer Rechtseinheit erforderlichen Belege (Art. 10 FusG). 2 Bei Fusionen von kleinen und mittleren Unternehmen können die fusionierenden Rechtseinheiten anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Fusionsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Rechtseinheit die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt. 3 Bei erleichterten Fusionen von Kapitalgesellschaften (Art. 23 FusG) müssen die beteiligten Gesellschaften anstelle der Belege nach Absatz 1 Buchstaben c und d die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane über die Genehmigung des Fusionsvertrages einreichen, sofern der Fusionsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist. Soweit dies nicht aus den anderen Belegen hervorgeht, müssen sie zudem nachweisen, dass die Gesellschaften die Voraussetzungen von Artikel 23 FusG erfüllen. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 132 Inhalt des Eintrags

1 Bei der übernehmenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten; b. das Datum des Fusionsvertrages und der Fusionsbilanzen der übertragenden Rechtseinheiten; c. der gesamte Wert der übertragenen Aktiven und Passiven; d. gegebenenfalls die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 7 FusG); e. gegebenenfalls die Abfindung (Art. 8 FusG); f. gegebenenfalls die durch die Fusion bedingte Kapitalerhöhung; g. im Falle von Kapitalverlust oder von Überschuldung: der Hinweis auf die Bestätigung des zugelassenen Revisionsexperten (Art. 6 Abs. 2 FusG); h. bei der Kombinationsfusion: die für die Eintragung einer neuen Rechtseinheit erforderlichen Angaben. 2 Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten; b. die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Fusion gelöscht wird (Art. 21 Abs. 3 FusG). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 133 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt

1 Jede an der Spaltung beteiligte Gesellschaft muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 51 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts. 2 Befinden sich nicht alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übertragenden Gesellschaft für den Entscheid über die Eintragung der Spaltung zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übernehmenden Gesellschaften über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist sie an, die entsprechenden Eintragungen ohne weitere Prüfung vorzunehmen. Auf Verlangen übermittelt es ihnen Kopien der Anmeldung und der Belege. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 134 Belege

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung müssen die beteiligten Gesellschaften folgende Belege einreichen: a. den Spaltungsvertrag (Art. 36 Abs. 1 und 37 FusG) oder den Spaltungsplan (Art. 36 Abs. 2 und 37 FusG); b. die öffentlich beurkundeten Spaltungsbeschlüsse der beteiligten Gesellschaften (Art. 43 und 44 FusG); c. die Prüfungsberichte der beteiligten Gesellschaften (Art. 40 FusG); d. bei der übertragenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine Kapitalherabsetzung (Art. 32 i.V.m. 51 Abs. 2 FusG); e. bei der übernehmenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine Kapitalerhöhung (Art. 33 FusG); f. bei der neu eingetragenen übernehmenden Gesellschaft: die für die Neugründung erforderlichen Belege (Art. 34 FusG); g. falls dies nicht aus anderen Belegen hervorgeht: den Nachweis, dass die Gläubigerschutzbestimmungen nach Artikel 45 FusG erfüllt sind. 2 Bei Spaltungen von kleinen und mittleren Unternehmen können die beteiligten Gesellschaften anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe c eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Spaltungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

Art. 135 Inhalt des Eintrags

1 Bei den übernehmenden Gesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften; b. das Datum des Spaltungsvertrages beziehungsweise des Spaltungsplans; c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven; d. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 37 Bst. c FusG); e. gegebenenfalls die durch die Spaltung bedingte Kapitalerhöhung; f. gegebenenfalls die für die Eintragung einer neuen Gesellschaft erforderlichen Angaben. 2 Im Fall einer Aufspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer aller an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften; b. die Tatsache, dass die Gesellschaft infolge Aufspaltung gelöscht wird (Art. 51 Abs. 3 FusG). 3 Im Falle einer Abspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer aller an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften; b. gegebenenfalls die durch die Abspaltung bedingte Kapitalherabsetzung.

Art. 136 Anmeldung und Belege

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 66 FusG) müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. der Umwandlungsplan (Art. 59 und 60 FusG); b. die Umwandlungsbilanz, gegebenenfalls die Bilanz des Zwischenabschlusses (Art. 58 FusG); c. der öffentlich beurkundeten Umwandlungsbeschluss (Art. 64 und 65 FusG); d. der Prüfungsbericht (Art. 62 FusG); e. soweit nach den Umständen erforderlich: dieselben Belege wie bei der Neugründung der neuen Rechtsform (Art. 57 FusG). 2 Bei Umwandlungen von kleinen und mittleren Unternehmen kann das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Umwandlungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 137 Inhalt des Eintrags

Bei einer Umwandlung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma oder der Name sowie die Rechtsform vor und nach der Umwandlung; b. bei juristischen Personen, das Datum der neuen Statuten; c. das Datum des Umwandlungsplans und der Umwandlungsbilanz; d. der gesamte Wert der Aktiven und Passiven; e. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte; f. die weiteren Angaben, die für die neue Rechtsform notwendig sind. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 138 Anmeldung und Belege

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung muss die übertragende Rechtseinheit folgende Belege einreichen: a. den Übertragungsvertrag (Art. 71 FusG); b. die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtseinheiten über den Abschluss des Übertragungsvertrages (Art. 70 Abs. 1 FusG), sofern der Übertragungsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist.

Art. 139 Inhalt des Eintrags

Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtseinheiten; b. das Datum des Übertragungsvertrages; c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven; d. die allfällige Gegenleistung.

Art. 140 Fusion

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Stiftung folgende Belege einreichen: a. die Verfügung über die Genehmigung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG); b. den Fusionsvertrag, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 79 FusG); c. die Fusionsbilanzen der übertragenden Stiftungen, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 80 FusG); d. den Prüfungsbericht (Art. 81 FusG); e. die Belege für die Errichtung einer Stiftung bei einer Kombinationsfusion. 2 Bei Fusionen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übernehmende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Fusionsbeschlüsse der obersten Stiftungsorgane der beteiligten Stiftungen einreichen (Art. 84 Abs. 1 FusG). 3 Für den Inhalt des Eintrags der Fusion gilt Artikel 132 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 141 Vermögensübertragung

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung (Art. 87 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt folgende Belege einreichen: a. die Verfügung über die Genehmigung der Vermögensübertragung; b. den Übertragungsvertrag. 2 Bei Vermögensübertragungen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übertragende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträger über den Abschluss des Übertragungsvertrages einreichen. 3 Für den Inhalt des Eintrags der Vermögensübertragung gilt Artikel 139 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Vermögensübertragung eingetragen.

Art. 142 Fusion

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 95 Abs. 4 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Vorsorgeeinrichtung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung folgende Belege einreichen: a. den Fusionsvertrag (Art. 90 FusG); b. die Fusionsbilanzen der übertragenden Vorsorgeeinrichtungen, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 89 FusG); c. die Prüfungsberichte der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 92 FusG); d. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 94 FusG); e. die Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion (Art. 95 Abs. 3 FusG); f. die Belege für die Neugründung bei einer Kombinationsfusion. 2 Für den Inhalt des Eintrags der Fusion gilt Artikel 132 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 143 Umwandlung

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 97 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde dem Handelsregisteramt die Belege nach Artikel 136 sowie die Verfügung über die Genehmigung der Umwandlung einreichen. 2 Für den Inhalt des Eintrags der Umwandlung gilt Artikel 137 sinngemäss. Zusätzlich ist das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde einzutragen.

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