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Handelsregisterverordnung

Confederation · 221.411 · ordinance

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Contents: 203 provisions

203 provisions

Art. 31 Übermittlung ans EHRA

Die kantonalen Handelsregisterämter übermitteln dem EHRA ihre Einträge elektronisch am Werktag, an dem diese ins Tagesregister aufgenommen wurden.

Art. 32 Prüfung und Genehmigung durch das EHRA

1 Das EHRA prüft die Einträge und genehmigt sie, sofern sie die Voraussetzungen des Gesetzes und der Verordnung erfüllen. Es teilt seine Genehmigung dem kantonalen Handelsregisteramt elektronisch mit. 2 Eine Einsichtnahme in die Anmeldung und in die Belege erfolgt nur ausnahmsweise, soweit dafür ein besonderer Anlass besteht. 3 Die Prüfungspflicht des EHRA entspricht derjenigen des Handelsregisteramts. 4 Das EHRA übermittelt die genehmigten Einträge elektronisch dem Schweizerischen Handelsamtsblatt.

Art. 33 Verweigerung der Genehmigung

1 Verweigert das EHRA die Genehmigung, so begründet es diesen Entscheid summarisch und teilt ihn dem kantonalen Handelsregisteramt mit. Diese Mitteilung ist eine nicht selbstständig anfechtbare Zwischenverfügung. 2 Wenn die Verweigerung der Genehmigung auf Mängeln beruht, die nicht durch das kantonale Handelsregisteramt behoben werden können, so übermittelt dieses den ablehnenden Entscheid den Personen, die die Anmeldung eingereicht haben. Es räumt ihnen Gelegenheit zur schriftlichen Stellungnahme zuhanden des EHRA ein. 3 Genehmigt das EHRA die Eintragung nachträglich, so informiert es das kantonale Handelsregisteramt. Dieses übermittelt die Eintragung erneut elektronisch. 4 Verweigert das EHRA die Genehmigung endgültig, so erlässt es eine beschwerdefähige Verfügung.

Art. 34 Information über die Genehmigung

Das kantonale Handelsregisteramt informiert auf Verlangen die Personen, die die Anmeldung eingereicht haben, sobald das EHRA die Eintragung genehmigt hat. Es weist darauf hin, dass die Eintragung erst mit der elektronischen Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt wirksam wird. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 35 Publikation

1 Die Eintragungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt elektronisch publiziert. 2 Das EHRA teilt jeder Eintragung eine Meldungsnummer zu und bestimmt das Datum der Publikation. Fassung gemäss Ziff. III der V vom 22. Nov. 2017, in Kraft seit 1. Jan. 2018 (AS 2017 7319).

Art. 36

Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 37 Anmeldung und Belege

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Einzelunternehmens müssen nur Belege eingereicht werden, wenn: a. die einzutragenden Tatsachen nicht aus der Anmeldung hervorgehen; b. dies aufgrund anderer Vorschriften erforderlich ist. 2 Wurde dem Einzelunternehmen bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben. Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 38 Inhalt des Eintrags

Bei Einzelunternehmen müssen im Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. der Zweck; e. die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens; f. die zur Vertretung berechtigten Personen. Ausdruck gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533). Diese Änd. wurde im ganzen Erlass berücksichtigt.

Art. 39 Löschung

1 Gibt die Inhaberin oder der Inhaber eines Einzelunternehmens die Geschäftstätigkeit auf oder überträgt sie oder er das Geschäft auf eine andere Person oder Rechtseinheit, so muss sie oder er die Löschung des Einzelunternehmens anmelden. 2 Ist die Inhaberin oder der Inhaber eines Einzelunternehmens verstorben, so muss eine Erbin oder ein Erbe die Löschung zur Eintragung anmelden. 3 Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund im Handelsregister eingetragen werden. 4 Wird in den Fällen nach den Absätzen 1 und 2 die Geschäftstätigkeit weitergeführt und sind die Voraussetzungen nach Artikel 931 Absatz 1 OR erfüllt, so ist die neue Inhaberin oder der neue Inhaber zur Anmeldung des Unternehmens verpflichtet. Dieses erhält eine neue Unternehmens-Identifikationsnummer. Fassung gemäss Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer, in Kraft seit 1. April 2011 (AS 2011 533). Eingefügt durch Anhang Ziff. 3 der V vom 26. Jan. 2011 über die Unternehmens-Identifikationsnummer (AS 2011 533). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 40 Anmeldung und Belege

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft müssen nur Belege eingereicht werden, wenn: a. die einzutragenden Tatsachen nicht aus der Anmeldung hervorgehen; b. dies aufgrund anderer Vorschriften erforderlich ist. 2 Wurde der Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft bereits eine Unternehmens-Identifikationsnummer zugewiesen, so ist sie in der Anmeldung anzugeben. Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 41 Inhalt des Eintrags

1 Bei Kollektivgesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft; e. der Zweck; f. die Gesellschafterinnen und Gesellschafter; g. die zur Vertretung berechtigten Personen. 2 Bei Kommanditgesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft; e. der Zweck; f. die unbeschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter (Komplementärinnen und Komplementäre); g. die beschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter (Kommanditärinnen und Kommanditäre) unter Hinweis auf den jeweiligen Betrag ihrer Kommanditsumme; h. falls die Kommanditsumme ganz oder teilweise in Form einer Sacheinlage geleistet wird: deren Gegenstand und Wert; i. die zur Vertretung berechtigten Personen. 3 Für Kollektivgesellschaften oder Kommanditgesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, entspricht der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft dem Zeitpunkt der Eintragung ins Tagesregister.

Art. 42 Auflösung und Löschung

1 Wird eine Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft zum Zweck der Liquidation aufgelöst, so müssen die Gesellschafterinnen und Gesellschafter die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister anmelden (Art. 574 Abs. 2 OR). 2 Mit der Anmeldung zur Auflösung müssen keine weiteren Belege eingereicht werden. Vorbehalten bleibt die Hinterlegung der Unterschriften von Liquidatorinnen oder Liquidatoren, die nicht Gesellschafter sind. 3 Bei der Auflösung der Gesellschaft müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Tatsache, dass die Gesellschaft aufgelöst wurde; b. die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»; c. die Liquidatorinnen und Liquidatoren. 4 Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatorinnen und Liquidatoren die Löschung der Gesellschaft anzumelden (Art. 589 OR). 5 Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund im Handelsregister eingetragen werden. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 43 Anmeldung und Belege

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Gründung einer Aktiengesellschaft müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt; b. die Statuten; c. ein Nachweis, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates ihre Wahl angenommen haben; d. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat; e. das Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung, über die Regelung des Vorsitzes und über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse; f. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird; g. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt; h. … i. bei Inhaberaktien: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008 (BEG) ausgestaltet sind. 2 Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich. 3 Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden: a. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen; b. … c. der von allen Gründerinnen und Gründern unterzeichnete Gründungsbericht; d. die vorbehaltlose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, mit Wirkung seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971). Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971). SR 957.1 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 44 Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten: a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenenfalls zu deren Vertreterinnen und Vertreter; b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu gründen; c. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind; d. die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten; e. die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben; f. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision; g. die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 OR; h. die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben; i. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer; j. falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktienkapitals: die angewandten Umrechnungskurse. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 45 Inhalt des Eintrags

1 Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt; b. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer; c. der Sitz und das Rechtsdomizil; d. die Rechtsform; e. das Datum der Statuten; f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft; g. der Zweck; h. die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien; i. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien; j. falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine; k. im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte; l. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipationsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten; m. falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte; n. die Mitglieder des Verwaltungsrates; o. die zur Vertretung berechtigten Personen; p. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum des Beginns des Geschäftsjahres, ab welchem der Verzicht gilt (Art. 62 Abs. 2); q. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle; r. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane; s. die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre; t. bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG ausgestaltet sind; u. ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten. 2 Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen: a. die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien; b. … c. die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien; d. der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschreibung in den Statuten. 3 … Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971). SR 957.1 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 45a Zulässige ausländische Währungen

Die zulässigen ausländischen Währungen für das Kapital einer Aktiengesellschaft sind in Anhang 3 aufgeführt.

Art. 45b Wechsel der Währung

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Wechsels der Währung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 621 Abs. 3 OR); b. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 621 Abs. 3 OR); c. die angepassten Statuten. 2 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. das Datum der Änderung der Statuten; b. die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien.

Art. 46 Anmeldung und Belege

1 Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden. 2 Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR); b. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR); c. die angepassten Statuten; d. der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht (Art. 652e OR); e. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird; f. gegebenenfalls der Prospekt; g. falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG ausgestaltet sind. 3 Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden: a. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen; b. die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR); c. bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR. 4 Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). SR 957.1

Art. 47

Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 48 Inhalt des Eintrags

1 Bei einer ordentlichen Erhöhung des Aktienkapitals müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Bezeichnung als ordentliche Kapitalerhöhung; b. das Datum der Änderung der Statuten; c. der Betrag des Aktienkapitals nach der Kapitalerhöhung; d. der Betrag der auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen nach der Kapitalerhöhung; e. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung; f. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien; g. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte; h. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien; i. falls die Erhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgt: ein Hinweis darauf; j. falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG ausgestaltet sind. 2 Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss. Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971). SR 957.1 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 49 und 50

Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 51 Gewährungsbeschluss der Generalversammlung

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung des Beschlusses der Generalversammlung über ein bedingtes Kapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Gewährungsbeschluss der Generalversammlung (Art. 653 Abs. 1 OR); b. die angepassten Statuten; c. falls Inhaberaktien ausgegeben werden können und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: die Erklärung der Personen, welche die Eintragung anmelden, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG ausgestaltet sind. 2 … 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. ein Hinweis auf das bedingte Kapital gemäss näherer Umschreibung in den Statuten; b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971). SR 957.1 Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 52 Feststellungen und Statutenänderung durch den Verwaltungsrat

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Beschlüsse des Verwaltungsrates betreffend die Feststellungen über die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten und betreffend die Anpassung der Statuten müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates (Art. 653g Abs. 3 OR); b. die angepassten Statuten; c. die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653f Abs. 1 OR); d. falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG ausgestaltet sind. 2 … 3 Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Eingefügt durch Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. April 2020 (AS 2020 971). SR 957.1 Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 53 Streichung der Statutenbestimmung über das bedingte Kapital

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Aufhebung oder der Anpassung der Statutenbestimmung über das bedingte Kapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 653i Abs. 1 OR); b. die Bestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653i Abs. 2 OR); c. die angepassten Statuten. 2 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. das Datum der Änderung der Statuten; b. ein Hinweis, dass die Statutenbestimmung über das bedingte Kapital aufgehoben oder angepasst wurde. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 54

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer nachträglichen Leistung von Einlagen auf das Aktienkapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates; b. die angepassten Statuten; c. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird; d. bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital:1. ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR, 2. der Beschluss der Generalversammlung, wonach das frei verwendbare Eigenkapital dem Verwaltungsrat zur Nachliberierung zur Verfügung gestellt wird, 3. ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet ist, 4. eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors; e. bei Sacheinlagen und bei Verrechnung:1. ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet ist, 2. eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors, 3. gegebenenfalls die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen. 2 Die öffentliche Urkunde über die nachträgliche Leistung von Einlagen muss folgende Angaben enthalten: a. die Feststellung, dass die nachträglichen Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten oder des Beschlusses des Verwaltungsrates geleistet wurden; b. gegebenenfalls den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufnahme der erforderlichen Bestimmungen zu Sacheinlagen, Verrechnungstatbeständen oder zur Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital in die Statuten; c. den Beschluss des Verwaltungsrates über die Statutenänderung betreffend die Höhe der geleisteten Einlagen; d. die Nennung aller Belege und die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und dem Verwaltungsrat vorgelegen haben; e. die Feststellung, dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten; f. falls die nachträglichen Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktienkapitals: die angewandten Umrechnungskurse. 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. das Datum der Änderung der Statuten; b. der neue Betrag der geleisteten Einlagen. 4 Bestehen Sacheinlagen oder Verrechnungstatbestände, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absatz 2 sinngemäss. Werden die Einlagen nachträglich durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital geleistet, so bedarf es eines Hinweises darauf. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 55 Ordentliche Kapitalherabsetzung

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Herabsetzung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 653n OR); b. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 653o Abs. 2 OR); c. die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653m Abs. 1 OR); d. die angepassten Statuten. 2 … 3 Im Handelsregister müssen eingetragen werden: a. die Bezeichnung als Herabsetzung des Aktienkapitals; b. das Datum der Änderung der Statuten; c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt; d. der Herabsetzungsbetrag; e. die Verwendung des Herabsetzungsbetrages; f. der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung; g. der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung; h. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung. 4 Hat die Gesellschaft eigene Aktien zurückgekauft und vernichtet, so findet das Kapitalherabsetzungsverfahren Anwendung. Die Herabsetzung des Aktienkapitals und der Zahl der Aktien ist auch dann ins Handelsregister einzutragen, wenn ein entsprechender Betrag in die Passiven der Bilanz gestellt wird. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 56 Kapitalherabsetzung im Fall einer Unterbilanz

1 Wird das Aktienkapital zur teilweisen oder vollständigen Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz herabgesetzt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 653p Abs. 2 OR); b. die angepassten Statuten; c. die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653p Abs. 1 OR). 2 … 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. die Tatsache, dass das Aktienkapital zur Beseitigung einer Unterbilanz herabgesetzt wurde; b. das Datum der Änderung der Statuten; c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt; d. der Herabsetzungsbetrag; e. der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung; f. der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung; g. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, mit Wirkung seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 57 Gleichzeitige Herabsetzung und Erhöhung des Aktienkapitals

1 Wird das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig mindestens auf den bisherigen Betrag erhöht und wird der Betrag der geleisteten Einlage nicht herabgesetzt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung; b. die für eine ordentliche Kapitalerhöhung erforderlichen Belege; c. die Statuten, falls sie geändert werden. 2 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. die Tatsache, dass das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig wieder erhöht wurde; b. der Betrag, auf den das Aktienkapital herabgesetzt wird; c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt; d. falls das Aktienkapital über den bisherigen Betrag erhöht wurde: der neue Betrag; e. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung; f. der neue Betrag der geleisteten Einlagen; g. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien; h. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte; i. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien; j. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum. 3 Wird das Aktienkapital zum Zwecke der Sanierung auf null herabgesetzt und anschliessend wieder erhöht, so muss im Handelsregister die Vernichtung der bisher ausgegebenen Aktien eingetragen werden. 4 Bestehen anlässlich der Kapitalerhöhung Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absatz 2 sinngemäss. Erfolgt die Wiedererhöhung des Aktienkapitals durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital, so finden die Artikel 46 Absatz 3 Buchstabe d und 48 Absatz 1 Buchstabe i Anwendung. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 58 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag

Wird zusammen mit der Herabsetzung des Aktienkapitals eine Wiedererhöhung auf einen Betrag beschlossen, der unter dem Betrag des bisherigen Aktienkapitals liegt, so richtet sich die Herabsetzung nach den Artikeln 55 und 56. Artikel 57 findet ergänzende Anwendung.

Art. 59 Herabsetzung der Einlagen

Werden die auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen herabgesetzt, so gelten die Bestimmungen dieser Verordnung über die Herabsetzung des Aktienkapitals sinngemäss.

Art. 59a Ermächtigung des Verwaltungsrates

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Kapitalbands (Art. 653s OR) müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung; b. die angepassten Statuten; c. falls die Gesellschaft bisher auf die eingeschränkte Revision verzichtet hat und der Verwaltungsrat ermächtigt wird, das Kapital herabzusetzten: ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle gewählt wurde und sie ihre Wahl angenommen hat. 2 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. ein Hinweis auf das Kapitalband gemäss näherer Umschreibung in den Statuten; b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten; c. gegebenenfalls die Revisionsstelle.

Art. 59b Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands müssen dem Handelsregisteramt soweit erforderlich die Belege nach Artikel 46 oder 52 eingereicht werden. 2 Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss.

Art. 59c Herabsetzung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Herabsetzung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands müssen dem Handelsregisteramt soweit erforderlich die Belege nach Artikel 55 eingereicht werden. 2 Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 55 sinngemäss.

Art. 60

Für die Währung, die Erhöhung und die Herabsetzung des Partizipationskapitals sowie für die nachträgliche Leistung von Einlagen auf das Partizipationskapital gelten die Bestimmungen über das Aktienkapital sinngemäss.

Art. 61 Eintragung der Revisionsstelle

1 Eine Revisionsstelle darf nur in das Handelsregister eingetragen werden, wenn sie eine ordentliche oder eine eingeschränkte Revision durchführt. 2 Das Handelsregisteramt klärt durch Einsichtnahme in das Register der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde ab, ob die Revisionsstelle zugelassen ist. 3 Eine Revisionsstelle darf nicht eingetragen werden, wenn Umstände vorliegen, die den Anschein der Abhängigkeit erwecken.

Art. 62 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision

1 Aktiengesellschaften, die weder eine ordentliche noch eine eingeschränkte Revision durchführen, müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung des Verzichts eine Erklärung einreichen, dass: a. die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt; b. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat; c. sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben. 2 Die Erklärung muss das Datum des Beginns des Geschäftsjahres enthalten, ab welchem der Verzicht gilt und von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterzeichnet sein. Folgende Dokumente oder Kopien davon müssen der Erklärung beigelegt werden: a. die von der Generalversammlung genehmigte Jahresrechnung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres; b. das Protokoll betreffend die Genehmigung der Jahresrechnung oder ein Auszug davon; c. gegebenenfalls der Revisionsbericht betreffend das letzte abgelaufene Geschäftsjahr; und d. die Verzichtserklärungen der Aktionärinnen und Aktionäre oder das massgebliche Protokoll der Generalversammlung. 3 Die Erklärung kann bereits bei der Gründung abgegeben werden. 4 Soweit erforderlich, passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregisteramt die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an. 5 Das Handelsregisteramt fordert die Gesellschaft auf, die Verzichtserklärung zu erneuern oder eine Revisionsstelle zu bezeichnen, wenn: a. es von den kantonalen Steuerbehörden die Meldung erhält, dass eine Gesellschaft keine Jahresrechnung eingereicht hat (Art. 112 Abs. 4 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG]); oder b. Umstände vorliegen, die den Anschein erwecken, dass die Voraussetzungen für den Verzicht auf eine eingeschränkte Revision nicht mehr gegeben sind. 6 Wenn die Gesellschaft weder die Verzichtserklärung erneuert noch eine Revisionsstelle anmeldet, überweist das Handelsregisteramt die Angelegenheit dem Gericht (Art. 939 OR). 7 Reicht die Gesellschaft infolge einer Aufforderung gemäss Absatz 5 Buchstabe a die Jahresrechnung gemäss Absatz 2 Buchstabe a ein, so leitet das Handelsregisteramt diese an die Steuerbehörden weiter (Art. 112 Abs. 1 DBG). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 25. Okt. 2023, in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 634). SR 642.11

Art. 63 Auflösung

1 Wird eine Aktiengesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung zum Zweck der Liquidation aufgelöst, so muss die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. 2 Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Auflösungsbeschluss der Generalversammlung und gegebenenfalls die Bezeichnung der Liquidatorinnen und Liquidatoren und deren Zeichnungsberechtigung; b. ein Nachweis, dass die Liquidatorinnen und Liquidatoren ihre Wahl angenommen haben. 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. die Tatsache der Auflösung; b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung; c. die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»; d. die Liquidatorinnen und Liquidatoren; e. gegebenenfalls Änderungen betreffend die eingetragenen Zeichnungsberechtigungen; f. gegebenenfalls eine Liquidationsadresse; g. gegebenenfalls der Hinweis, dass die statutarische Übertragungsbeschränkung der Aktien oder der Partizipationsscheine aufgehoben und der entsprechende Eintrag im Handelsregister gestrichen wird. 4 Die Bestimmungen über die Eintragungen von Amtes wegen bleiben vorbehalten. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 6. März 2020, in Kraft seit 1. Jan. 2021 (AS 2020 971).

Art. 64 Widerruf der Auflösung

1 Widerruft die Generalversammlung ihren Auflösungsbeschluss, so muss der Widerruf der Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. 2 Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung; b. der Nachweis der Liquidatorinnen und Liquidatoren, dass mit der Verteilung des Vermögens noch nicht begonnen wurde; 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. die Tatsache des Widerrufs der Auflösung; b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung; c. die Firma ohne den Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»; d. die erforderlichen Änderungen bei den eingetragenen Personen; e. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipationsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten. Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 2. Febr. 2022, in Kraft seit 1. Jan. 2023 (AS 2022 114).

Art. 65 Löschung

1 Mit der Anmeldung der Löschung der Gesellschaft zur Eintragung müssen die Liquidatorinnen und Liquidatoren den Nachweis erbringen, dass die Aufforderungen an die Gläubigerinnen und Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt nach Massgabe des Gesetzes durchgeführt wurden. 2 Wird die Löschung einer Aktiengesellschaft im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn ihr diese Behörden zugestimmt haben. 3 Im Handelsregister müssen eingetragen werden: a. die Tatsache der Löschung; b. der Löschungsgrund.

Art. 65a

1 Bei einer Anmeldung fordert das Handelsregisteramt die Gesellschaft auf, ihm eine Kopie der unterzeichneten Jahresrechnung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls des Revisionsberichts zukommen zu lassen, wenn es einen begründeten Verdacht auf eine nichtige Aktienübertragung (Art. 684a OR) hat, insbesondere wenn: a. mehrere eingetragene Tatsachen, namentlich der Zweck, der Sitz, die Firma oder die Mitglieder des Verwaltungsrates, gleichzeitig oder sukzessive geändert wurden; b. die Gesellschaft dasselbe Rechtsdomizil hat wie eine Gesellschaft, der die Eintragung gemäss Artikel 684a OR verweigert wurde; c. Personen, die Aktien übertragen oder übernehmen, bereits an einer Übertragung beteiligt waren, die zu einer Verweigerung der Eintragung gemäss Artikel 684a OR geführt hat. 2 Das Handelsregisteramt setzt der Gesellschaft dafür eine Frist und informiert sie über die massgebenden Vorschriften und die Rechtsfolgen für den Fall, dass ihnen keine Folge geleistet wird. Artikel 152a findet Anwendung. 3 Stellt das Handelsregisteramt aufgrund der eingereichten Unterlagen fest, dass die Gesellschaft überschuldet ist und weder über eine Geschäftstätigkeit noch über verwertbare Aktiven verfügt, verweigert es die Eintragung. Die Berichtigung vom 28. Mai 2024 betrifft nur den italienischen Text (AS 2024 234).

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