§ 323. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
(1) Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja kui see on ette nähtud nõukogu töökorras või sellega on nõus kõik nõukogu liikmed.
(2) Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele ja määrab tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Nõukogu liikme seisukoht peab olema antud kirjalikus vormis, kui põhikirjas või nõukogu töökorras ei ole ette nähtud teisiti. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
(3) Kui otsus tehakse käesolevas paragrahvis sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole nõukogu liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(4) Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele ja juhatusele. Hääletusprotokolli kantakse:
1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
2) vastuvõetud otsused koos hääletustulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud liikmed nimeliselt);
3) muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud.
(5) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud liikmete seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks.
(6) Kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad, võib otsuse vormistada ka etteteatamiseta ja hääletusprotokollita. Otsusesse tuleb märkida nõukogu liikmete nimed ja otsuse tegemise aeg.
(1) Nõukogu liige ei või üldkoosoleku otsuseta:
1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;
2) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik;
3) olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.
(2) Kui nõukogu liikme tegevus on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts nõukogu liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
(3) Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
(1) Nõukogu liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust.
(2) Aktsiaselts ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui nõukogu liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku seadusliku otsusega.
(1) Nõukogu liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse otsustab üldkoosolek. Esimestele nõukogu liikmetele tasu maksmise otsustavad asutajad.
(2) Nõukogu liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning nõukogu liikmega lepingu sõlmimisel tuleb tagada, et nõukogu liikmele aktsiaseltsi tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses nõukogu liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga.
(3) Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja nõukogu liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud vähendamine ei puuduta nõukogu liikmega sõlmitud lepingu muid tingimusi. Nõukogu liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
(5) Kui välja kuulutatakse aktsiaseltsi pankrot ja nõukogu liikme leping lõpeb, võib nõukogu liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.
(1) Nõukogu liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
(2) Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3) Nõukogu liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui aktsiaseltsi põhikirjas või kokkuleppel nõukogu liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega.
(4) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(5) Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest nõukogu liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel nõukogu liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.
(1) Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra. Audiitori nimetamiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek.
(2)
(3) Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja, milles peavad olema märgitud audiitorite nimed ja isikukoodid ning nende audiitoritegevuse õiguslik alus. Audiitorite muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile audiitorite uue nimekirja. Äriregistrile esitatavale audiitorite nimekirjale tuleb lisada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud audiitori nõusolek.
(4) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud audiitori asemele määrata audiitori kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud audiitori volitused kestavad kuni uue audiitori valimiseni üldkoosoleku poolt. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.
§ 329¹. Audiitori asendamine ja tagasikutsumine kohtu poolt
(1) Juhatus, nõukogu, muu seaduses nimetatud isik või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad kohtult taotleda üldkoosoleku nimetatud audiitori asendamist, kui on kahtlusi üldkoosoleku nimetatud isiku sõltumatuses. Kohus kuulab ära ka üldkoosoleku nimetatud audiitori.
(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud taotluse võib esitada kahe nädala jooksul audiitori nimetamisest või vastavatest asjaoludest teadasaamisest arvates.
(3) Kohus otsustab enda määratud audiitori tasustamise korra ja tasu suuruse.
(1) Aktsionäride üldkoosolekul võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist.
(2) Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel. Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed.
(2¹) Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud korras nõuda ka aktsionäride üldkoosoleku nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui sellel isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka aktsionäride üldkoosoleku nimetatud erikontrolli läbiviija.
(3) Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid, vandeadvokaadid või advokaadiühingud. Kui erikontrolli läbiviijad määrab üldkoosolek, kinnitab üldkoosolek ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.
(4) Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. See õigus on erikontrolli läbiviijal ka kontrollitava aktsiaseltsiga samas kontsernis olevate äriühingute suhtes. Erikontrolli läbiviija peab hoidma aktsiaseltsi ärisaladust. Dokumentidega tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral võib erikontrolli läbiviija kahe nädala jooksul, alates keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, esitada hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
(5) Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad aktsionäride üldkoosolekule. Aruande kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget.
(6) Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi või advokaadiühingu vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut.
(1) Pärast majandusaasta aruande koostamist esitab juhatus selle viivitamata audiitorile.
(2) Juhatus esitab majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule.
(3) Kasumi jaotamise ettepanekus märgitakse:
1) puhaskasum;
2) eraldised reservkapitali;
3) kasumi kandmine teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse;
4) aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suurus;
5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks.
(4) Juhatus peab tagama aktsionäridele võimaluse tutvuda raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatu kohaselt heaks kiidetud ja allkirjastatud majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut.
(1) Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.
(2) Nõukogul on õigus teha muudatusi kasumi jaotamise ettepanekus enne selle esitamist üldkoosolekule.
§ 334. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile
(1) Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsilt nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma vandeaudiitori aruande kohta selgitusi, kui aktsionärid on esitanud vastava kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne üldkoosolekut.
(2) Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Koos majandusaasta aruande esitamisega teatab juhatus, missugusel käesoleva seadustiku §-s 301 nimetatud viisil on üldkoosolek otsustanud kahjumi katta. Kui aktsiad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris ja aktsiaraamatut pidav muu depositoorium ei avalikusta andmeid väärtpaberite registri pidamise seaduse § 7 2. lõikes sätestatu kohaselt, tuleb koos majandusaasta aruandega esitada üle 10 protsendi aktsiatega määratud hääli omavate aktsiate omanike nimekiri aastaaruande kinnitanud üldkoosoleku toimumise seisuga. Nimekirjas tuleb näidata käesoleva seadustiku § 233 1. lõikes nimetatud andmed, aktsionäri aadressi asemel näidatakse üksnes elu- või asukohariik.
(2¹) Raamatupidamise seaduse § 29 lõike 5 või 6 kohaselt konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koostamisest vabastatud äriühingu juhatus peab kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates esitama äriregistrile emaettevõtja koostatud konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruannet ega vandeaudiitori aruannet ei pea äriregistrile esitama, kui emaettevõtja on Eestis registreeritud juriidiline isik.
(2²) Kui üldkoosolekul ei võeta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, esitab juhatus äriregistrile kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega.
(3) Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni kümne suurema tegevusala kaupa käesoleva seadustiku § 4 6. lõike alusel kehtestatud Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel.
(1) Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
(1¹) Emaettevõtja, kes koostab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande, võtab kasumi jaotamise otsuse vastu konsolideerimisgrupi konsolideeritud aruannete alusel. Konsolideeritud aruannetel põhinevat kasumit ei ole lubatud jaotada niivõrd, kuivõrd see vähendaks emaettevõtja netovara tasemeni alla aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
(1²) Kui ühing kapitaliseerib immateriaalse põhivarana arendustegevusega seotud väljaminekuid ja arendusväljaminekud ei ole täielikult amortiseeritud, ei tohi kasumit jaotada, välja arvatud juhul, kui reservide, mida on võimalik kasutada kasumi jaotamiseks, ja eelmiste perioodide jaotamata kasumi summa on vähemalt võrdne amortiseerimata arendusväljaminekutega.
(2) Kasumi jaotamise otsuses märgitakse:
1) puhaskasumi suurus;
2) eraldised reservkapitali;
3) eraldised teistesse seaduses või põhikirjaga ettenähtud reservidesse;
4) aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa;
5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks.
(3) Juhatus esitab käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed kasumi jaotamise otsuse kohta äriregistrile koos majandusaasta aruandega, kui see teave ei ilmne majandusaasta aruandest. Kui kasumi jaotamise otsus võetakse vastu pärast majandusaasta aruande esitamist, siis esitatakse eelnimetatud andmed koos järgmise majandusaasta aruandega.
(1) Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.
(2) Reservkapitali suurus nähakse ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 aktsiakapitalist.
(3) Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.
(1) Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta aktsiaseltsi vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti aktsiakapitali suurendamiseks.
(2) Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid.
(1) Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse suurendamisega.
(2) Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta.
(3) Kui aktsiakapitali suurendatakse uute nimiväärtuseta aktsiate väljalaskmisega, tuleb aktsiate arvu suurendada võrdeliselt aktsiakapitali suurendamisega. Eelmises lauses sätestatud nõuet rikkudes välja lastud aktsiad on tühised.
1) Aktsiakapitali suurendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
1) aktsiakapitali suurendamise põhjus ja viis;
2) aktsiakapitali uus suurus;
3) uute aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus või olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
4) uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise aeg;
5) kui aktsiakapitali suurendatakse uute aktsiate väljalaskmisega – nende märkimise aeg ja koht;
6) kui lastakse välja uut liiki aktsiaid – nendest aktsiatest tulenevad õigused.
Kui aktsiakapitali suurendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget.
(1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjas võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(3) Kui aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, tuleb põhikirja muutmine otsustada enne aktsiakapitali suurendamist.
(4) Aktsiakapitali suurendamise otsust ei või vastu võtta enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist.
1) Aktsiakapitali suurendamise otsuses märgitakse:
1) uute aktsiate arv ja nimiväärtusega aktsiate korral nende nimiväärtus, samuti aktsiakapitali suurendamise ulatus;
2) väljalastavate aktsiate liik, kui aktsiaseltsil on või lastakse välja mitut liiki aktsiaid;
3) uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise tähtaeg, samuti aeg, mille seisuga aktsionäridele kuulub märkimise eesõigus;
4) aktsiate märkimise aeg;
5) aktsiate eest tasumise aeg ja koht, samuti kas ja millises ulatuses tasutakse aktsiate eest rahalise või mitterahalise sissemaksega, mitterahalise sissemakse korral ka selle ese;
6) kui suurendatakse aktsiate nimiväärtust – olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
7) kui aktsiaid lastakse välja ülekursiga – ülekursi suurus, mis võib olla määratud kas kindla summana või ülekursi alampiirina, millest kõrgema ülekursi võib nõukogu määrata kuni märkimise alguseni;
8)
9) fondiemissiooni korral lisaks viide fondiemissiooni aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele, mille arvel ja millises ulatuses fondiemissioon läbi viiakse; samuti aeg, mille seisuga fondiemissioon läbi viiakse.
(1) Kui aktsiakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) üldkoosoleku otsus;
2) üldkoosoleku protokoll;
3) põhikirja uus tekst, kui põhikirja muudetakse;
4) aktsiakapitali suurendamisel uute sissemaksetega – krediidiasutuse või makseasutuse teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta;
5) fondiemissiooni korral – selle läbiviimise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss;
6) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid;
6¹) Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali suurendamisest;
7) muud seaduses sätestatud dokumendid.
(2) Kehtetu
(3) Mitterahalise sissemakse üleandmist tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjaga. Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.
(4) Juhatus peab esitama avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest.
(4¹) Fondiemissiooniga aktsiakapitali suurendamisel tuleb registripidajale esitatavas avalduses kinnitada, et avalduse allkirjastanud juhatuse liikmete teada ei ole aktsiaseltsi vara alates ajast, mille seisuga koostati aktsiakapitali suurendamise aluseks olev bilanss, kuni registripidajale avalduse esitamiseni selliselt vähenenud, et aktsiakapitali suurendamist ei saaks avalduse esitamise päeval otsustada.
(4²) Registripidaja ei pea kontrollima aktsiakapitali suurendamise aluseks oleva bilansi sisulist vastavust seadusele.
(5) Aktsiakapital loetakse suurendatuks ja uutest aktsiatest, aktsiate suurendatud nimiväärtustest või nimiväärtuseta aktsiate suurendatud arvestuslikust väärtusest tulenevad õigused tekkinuks kande tegemisega äriregistrisse.
§ 343¹. Juhatuse liikmete vastutus aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmisel
(1) Aktsiaseltsi juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt aktsiakapitali suurendamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete ebaõige hindamisega aktsiaseltsile tekkinud kahju eest, kui juhatuse liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib aktsiaseltsi võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti aktsiaseltsi pankrotimenetluses.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud nõue aegub viie aasta möödumisel aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest.
Sissemaksega aktsiakapitali suurendamisel kohaldatakse aktsiaseltsi asutamisel sissemaksete tegemise ja aktsiate märkimise sätteid, kui käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti.
(1) Aktsionäril on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse summaga. Aktsionäride eesõiguse võib välistada üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest. Juhatus peab aktsionäridele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik ja põhjendama selles ka aktsiate väljalaskehinda.
(1¹) Aktsionär võib võõrandada oma aktsiate märkimise eesõiguse samadel tingimustel kui aktsia.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi aktsiaid, on nende märkimisel vastavat liiki aktsiate omanikel eesõigus teiste aktsionäride ees.
(3) Juhatus saadab üldkoosoleku otsuse uute aktsiate märkimise eesõigust omavatele aktsionäridele, kes ei võtnud üldkoosolekust osa.
(4) Aktsiate eesõigusega märkimise aeg on kaks nädalat aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest, kui üldkoosoleku otsuses ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.
Uute aktsiate eest tasumisel võib üldkoosoleku otsusel tasaarvestada aktsionäri või muu aktsiat märkida sooviva isiku nõude aktsiaseltsi vastu, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset.
(1) Kui aktsiakapitali suurendamisel on aktsiaid märgitud kogu aktsiakapitali suurendamise ulatuses, võib aktsiaseltsi nõukogu otsustada aktsiate märkimise lõpetamise enne aktsiakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tähtaja möödumist.
(2) Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali suurendamise, otsustab nõukogu aktsiate jaotuse märkijate vahel vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamise, kui aktsiakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Liigmärgitud aktsiate eest tasutu tuleb aktsiaseltsi kulul märkijatele viivitamata tagastada.
(1) Aktsiate märkimine loetakse ebaõnnestunuks, kui aktsiakapitali suurendamise otsuses näidatud tähtaja jooksul ei märgita kõiki uusi aktsiaid.
(2) Märkimise ebaõnnestumisel lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja aktsiakapitali suurendamine jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt.
(3) Üldkoosoleku otsusega võib juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on aktsiad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks.
(1) Aktsiakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates aktsiad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hiljem kui aktsiakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest.
(2) Kui aktsiakapitali suurendamise otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva, tekib õigus saada dividendi majandusaastal, millal on tehtud aktsiakapitali suurendamise kanne.
(1) Põhikirjaga võib anda nõukogule kuni kolmeks aastaks õiguse suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega.
(2) Nõukogu võib suurendada aktsiakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei või suurendada rohkem kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nõukogu sai õiguse suurendada aktsiakapitali.
(2¹) Nõukogul on käesoleva seadustiku § 347 3. lõikes nimetatud õigused.
(3) Mitterahalise sissemaksega võib nõukogu väljalastud aktsiate eest tasuda ainult juhul, kui see on ette nähtud põhikirjas.
(4) Äriregistrile esitatavale avaldusele aktsiakapitali suurendamise kohta lisatakse nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, käesoleva seadustiku §-s 323 sätestatud juhul hääletusprotokoll.
(1) Aktsiaselts võib suurendada aktsiakapitali aktsiaseltsi omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).
(2) Fondiemissiooni võib üldkoosolek otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Aktsiakapitali suurendamist ei kanta äriregistrisse, kui aktsiakapitali suurendamise avaldus ja otsus esitatakse äriregistri pidajale pärast kaheksa kuu möödumist ajast, mille seisuga aktsiakapitali suurendamise aluseks olnud majandusaasta aruanne või vahebilanss koostati.
(3) Kehtetu
(4) Fondiemissiooni korral suureneb aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega või arvestusliku väärtusega. Sellega vastuolus olev otsus on tühine.
(5) Fondiemissioonis osalevad ka aktsiaseltsile kuuluvad oma aktsiad.
(6) Fondiemissiooni teel suurendatakse aktsiakapitali uute aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summa ulatuses või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse suurendamise ulatuses.
(1) Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju (§ 241), võib juhatus suurendada aktsiakapitali aktsiate vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses. Juhatus võib suurendada aktsiakapitali ka suuremas ulatuses, kui selline võimalus on ette nähtud tingimusliku aktsiakapitali suurendamise otsuses ning vahetusvõlakirjade nimiväärtuse ja aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse vahe kaetakse rahas.
(2) Võlakirja omaniku nõudel laseb juhatus välja aktsiaid ja vahetab need võlakirja vastu võlakirjas märgitud tähtajal.
(3) Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju, on aktsionäridel nende märkimise eesõigus käesoleva seadustiku §-s 345 sätestatud korras.
(4) Üldkoosolek võib otsustada aktsiakapitali suurendamise tingimuslikult ka märkimisõiguse kasutamise ulatuses, kui see on vajalik aktsiaseltsi koondumise ettevalmistamiseks või aktsiate märkimise õiguse andmiseks aktsiaseltsi või sellega seotud äriühingu juhtorganite liikmetele või töötajatele.
(5) Aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist ei või otsustada suuremas kui kuni 1/3 ulatuses otsuse tegemise ajal olemasolevast aktsiakapitalist.
(6) Üldkoosoleku otsus, mis on aktsiakapitali tingimusliku suurendamisega vastuolus, on tühine.
(7) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb märkida:
1) aktsiakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk;
2) aktsiakapitali tingimuslikus suurendamises osalemiseks õigustatud isikute ring;
3) aktsiate väljalaskehind või selle määramise alused;
4) märkimisõiguse kasutamise tähtaeg.
(8) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise puhul võib aktsiate eest tasuda üksnes rahas.
(1) Juhatus esitab avalduse aktsiakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmiseks.
(2) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ei või aktsiaid välja anda enne aktsiakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmist.
(3) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel omandab saaja aktsia aktsiaseltsile esitatud tahteavalduse alusel nagu aktsia märkimisel. Juhatus laseb aktsiaid välja üksnes üldkoosoleku otsuse alusel ja selle täitmiseks ning mitte enne aktsia väljalaskehinna tasumist.
(4) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse aktsiakapital ja aktsiate arv suurendatuks aktsia väljaandmisest alates.
(5) Juhatus esitab hiljemalt ühe kuu jooksul, alates aktsiaseltsi majandusaasta lõppemisest, äriregistri pidajale avalduse selle kohta, et kanda registrisse, millises ulatuses on majandusaasta jooksul aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel aktsiaid välja antud ja aktsiakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et aktsiaid on välja antud ainult aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja et nende eest on täielikult tasutud.
§ 351². Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud aktsiate väljalaskmise ja aktsiate sellisel turul kauplemisele võtmise korral
(1) Üldkoosolek võib otsustada aktsiakapitali tingimusliku suurendamise märkimisõiguse kasutamise ulatuses ka juhul, kui aktsiakapitali suurendamisel väljalastavad aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud väärtpaberiturul või nende kohta on esitatud taotlus kauplemisele võtmiseks sellisel turul.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul võib üldkoosolek otsustada aktsiakapitali tingimusliku suurendamise suuremas ulatuses kui 1/3 otsuse tegemise ajal olemasolevast aktsiakapitalist, kui selle poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel võib aktsiaid välja lasta kahe kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates ning tingimusel, et aktsiakapitali tingimuslik suurendamine on kantud äriregistrisse ja aktsia väljalaskehind on tasutud.
(4) Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise korral käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul esitab juhatus 10 päeva jooksul aktsiate väljalaskmisest arvates äriregistri pidajale kandeavalduse selle kohta, millises ulatuses on aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel aktsiaid välja antud ja aktsiakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et aktsiaid on välja antud ainult aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja nende eest on täielikult tasutud.
(5) Käesolevas paragrahvis mõistetakse reguleeritud väärtpaberituru all reguleeritud väärtpaberiturgu ja mitmepoolset kauplemissüsteemi väärtpaberituru seaduse tähenduses.
(1) Aktsiakapitali võib vähendada aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse vähendamisega või aktsiate tühistamisega.
(1¹) Kui aktsiakapitali vähendatakse aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamisega, väheneb aktsiate arvestuslik väärtus võrdeliselt aktsiakapitali vähendamisega.
(2) Aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse vähendamisel tuleb järgida käesoleva seadustiku § 223 1. ja 2. lõikes sätestatut.
(1) Aktsiakapitali ei või vähendada alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud minimaalse aktsiakapitali suuruse.
(2) Aktsiakapitali vähendatakse esmajärjekorras aktsiaseltsile kuuluvate oma aktsiate arvel.
(3) Eelisaktsiate arvel võib aktsiakapitali vähendada ainult juhul, kui nende aktsiate omanikele on dividend täielikult välja makstud. Eelmises lauses sätestatut ei kohaldata nimiväärtuseta aktsiate korral.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui aktsiakapitali vähendamisega samaaegselt otsustatakse aktsiakapitali suurendamine vähemalt kuni käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruseni. Sel juhul ei kohaldata ka §-s 358 sätestatut, kui samaaegselt aktsiakapitali vähendamisega otsustatakse aktsiakapitali suurendamine vähemalt aktsiakapitali senise suuruseni. Aktsiate eest, mis lastakse välja samaaegselt aktsiakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahas. Aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise otsus tuleb kanda äriregistrisse.
1) Aktsiakapitali vähendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
1) aktsiakapitali vähendamise põhjus ja viis;
2) aktsiakapitali vähendamise ulatus;
3) aktsiate tühistamise korral tühistatavate aktsiate arv ja liik ning aktsiate nimiväärtuse vähendamise korral aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus.
Kui aktsiakapitali vähendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.
(1) Aktsiakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali vähendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(2¹) Kui aktsiakapitali vähendamise käigus soovitakse aktsiate nimiväärtust vähendada või aktsiaid tühistada teisiti kui võrdeliselt kõigist vastavat liiki aktsiatest, on vastav otsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatule hääletavad otsuse poolt aktsionärid, kelle aktsiaid teistega ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või aktsiate nimiväärtust vähendatakse.
(3) Kui aktsiakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne aktsiakapitali vähendamist, välja arvatud siis, kui aktsiakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku § 353 4. lõikes nimetatud juhul.
1) Aktsiakapitali vähendamise otsuses märgitakse:
1) aktsiakapitali vähendamise põhjus;
2) aktsiakapitali vähendamise ulatus ja viis;
3) tühistatavate aktsiate arv ja liik või nimiväärtusega aktsiate korral aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus.
4)