(1) Juhatus saadab 15 päeva jooksul aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest teate aktsiakapitali uue suuruse kohta aktsiaseltsile teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded aktsiaseltsi vastu enne aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.
(2) Aktsiakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama teate väljaandes Ametlikud Teadaanded ning kutsuma võlausaldajaid üles oma nõudeid esitama. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.
(3) Aktsiaselts peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul teate avaldamisest arvates. Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist või tagamist. Võlausaldaja võib nõuda nõude tagamist, kui ta põhistab, et aktsiakapitali vähendamise tõttu on tema nõude rahuldamine ohus.
(1) Aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes aktsiakapitali vähendamise teate avaldamisest, välja arvatud juhul, kui aktsiakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama. Avaldusele lisatakse:
1) üldkoosoleku otsus;
2)
2¹) Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali vähendamisest;
2²) viide Ametlike Teadaannete kuupäevadele, millal on avaldatud teated võlausaldajatele;
3) muud seaduses sätestatud dokumendid.
(2) Avalduses peavad juhatuse liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.
(3) Aktsiakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.
(1) Aktsiakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid aktsionäridele, kui see on ette nähtud aktsiakapitali vähendamise otsuses.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.
(1) Aktsiaseltsi kahjumi katmiseks võib aktsiakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku §-s 358 sätestatut (aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine).
(2) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve.
(3) Aktsiakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse.
(4) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali.
(1) Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise korral ei või aktsionäridele teha väljamakseid ega maksta aktsiakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul aktsionäridele dividendi.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud keeldu ei kohaldata eelisaktsiate suhtes.
(1) Aktsionäri taotlusel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiaseltsi aktsiakapitalist (põhiaktsionär), võib aktsionäride üldkoosolek otsustada aktsiaseltsi ülejäänud aktsionäridele (vähemusaktsionärid) kuuluvate aktsiate ülevõtmise põhiaktsionäri poolt õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu.
(2) Põhiaktsionäri aktsiatega esindatud aktsiakapitali suuruse määramisel ei arvestata aktsiaseltsi oma aktsiaid. Põhiaktsionäri aktsiateks käesoleva paragrahvi 1. lõike tähenduses loetakse ka põhiaktsionäri ema- või tütarettevõtja aktsiad, kui ema- või tütarettevõtja annab selleks oma nõusoleku.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud taotlus esitatakse aktsiaseltsi juhatusele. Taotlusele tuleb lisada käesoleva seadustiku §-s 363⁴ nimetatud dokumendid. Juhatus on kohustatud aktsiate ülevõtmise otsustamiseks kutsuma kokku üldkoosoleku.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud taotlust ei saa tagasi võtta või selle tingimusi muuta vähemusaktsionäride kahjuks.
(1) Vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse määrab põhiaktsionär. Hüvitise suurus määratakse ülevõetavate aktsiate sellise väärtuse alusel, mis aktsiatel oli 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise päeva. Juhatus peab põhiaktsionärile esitama kõik selleks vajalikud andmed ja dokumendid ning andma teavet.
(2) Kehtetu
1) Üldkoosoleku, millel otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine, kokkukutsumise teates tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 294 4. lõikes nimetatule näidata:
1) põhiaktsionäri nimi, elu- või asukoht ja selle aadress ning isiku- või registrikood;
2) vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suurus ühe aktsia kohta.
3)
(1) Põhiaktsionär peab üldkoosolekule esitama kirjaliku aruande (ülevõtmisaruande), kus selgitatakse ja põhjendatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid.
(2) Ülevõtmisaruannet peab kontrollima audiitor. Audiitor koostab kontrolli kohta kirjaliku aruande, kus tuleb eelkõige näidata, kas põhiaktsionäri poolt määratud hüvitise suurus vastab käesoleva seadustiku §-s 363² sätestatule.
(2¹) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati hüvitise suuruse määramisel, millised olid hüvitise suuruse määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on hüvitise suuruse määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid hüvitise määramiseks. Kui hüvitise suuruse määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks hüvitise suurus iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus hüvitise suuruse määramisel.
(3) Audiitori määrab ja audiitorkontrolli kulud kannab põhiaktsionär.
(4) Audiitor vastutab ülevõtmisaruande kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest.
(1) Vähemalt üks kuu enne vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
1) üldkoosoleku otsuse eelnõu, millega otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine;
2) aktsiaseltsi viimase kolme aasta majandusaasta aruanded;
3) ülevõtmisaruande;
4) audiitori aruande.
(1¹) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget.
(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget.
Põhiaktsionär on kohustatud üldkoosolekul selgitama vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid.
(1) Üldkoosoleku otsus vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 95/100 aktsiatega esindatud häältest.
(2) Üldkoosoleku, millel otsustati vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine, protokoll peab olema notariaalselt tõestatud.
(1) Kohus võib aktsionäri nõudel seadusega vastuolus oleva ülevõtmisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates.
(2) Ülevõtmisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks.
(3) Kui vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks, võib kohus vähemusaktsionäri nõudel määrata õiglase hüvitise.
(4) Kehtetu
(5) Alates ülevõtmisotsuse tegemisest peab põhiaktsionär tasumata hüvitissummadelt maksma viivist seadusega kehtestatud suuruses.
(1) Ühe kuu möödumisel käesoleva seadustiku §-s 363⁷ nimetatud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest esitab aktsiaseltsi juhatus Eesti väärtpaberite registri pidajale või muule depositooriumile avalduse vähemusaktsionäride aktsiate ülekandmiseks põhiaktsionärile. Avaldusele lisatakse käesoleva seadustiku §-s 363⁷ nimetatud üldkoosoleku otsuse notariaalselt kinnitatud ärakiri.
(2) Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositoorium korraldab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse alusel aktsiate ülekandmise põhiaktsionäri kontole makse vastu, mille suurus vastab aktsiate eest makstavale hüvitisele.
§ 365. Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul
(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on lõpetamisotsuse vastuvõtmiseks lisaks vajalik, et otsuse poolt hääletaks vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui aktsiaseltsi lõpetamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosolekul kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punkti 8 ja 4². lõiget.
(3) Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab aktsiaselts rahuldada võlausaldajate nõuded.
(1) Aktsiaselts lõpetatakse kohtumäärusega, kui:
1) üldkoosolek ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse alusel kohustuslik, samuti juhul, kui aktsionärid ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 301 ettenähtud otsust või kui nende otsuste tegemiseks ei ole üldkoosolekut kokku kutsutud;
2) kahe viimase majandusaasta jooksul ei ole toimunud üldkoosolekut;
3) juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
4) muudel seaduses sätestatud juhtudel.
(2) Aktsiaseltsi sundlõpetamise avalduse võivad esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, nõukogu liige, aktsionär, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti.
(3) Kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus aktsiaseltsile eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks.
(1) Aktsiaseltsi lõpetamise otsuse kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll.
(2) Kui aktsiaselts lõpetatakse kohtulahendi alusel, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.
(3) Kehtetu
(1) Aktsiaseltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
(2) Kehtetu
(3) Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.
(1) Juhatuse liikmest või põhikirjast tuleneva või üldkoosoleku otsusega määratud likvideerija võib üldkoosolek igal ajal otsusega tagasi kutsuda. Otsuse tegemiseks on vajalik sama häälteenamus nagu likvideerija määramiseks.
(2) Kohus võib enda nimetatud likvideerija tagasi kutsuda ja määrata uue likvideerija. Aktsionäride nõudel, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võib kohus mõjuval põhjusel tagasi kutsuda ka juhatuse liikmest või üldkoosoleku nimetatud või põhikirjast tuleneva likvideerija ja nimetada uue likvideerija.
(3) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samas korras nagu juhatuse liige.
(1) Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitab avalduse juhatus. Avaldusele lisatakse likvideerija määramise aluseks olev aktsionäride otsus või üldkoosoleku protokoll. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev aktsionäride otsus või üldkoosoleku protokoll. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.
(2) Kui likvideerija nimetatakse kohtulahendiga, saadab kohus lahendi äriregistrile kande tegemiseks.
(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid.
(1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta aktsionäride omavahelisi õigussuhteid ja aktsionäride suhteid aktsiaseltsiga ega nõukogu õigusi, kui seadusest ja likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(2) Likvideerijad lõpetavad aktsiaseltsi tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.
(3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud aktsiaseltsi likvideerimiseks, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu.
(4) Likvideerijatest juhatuse liikmete esindusõigus likvideerimise puhul ei muutu, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtulahendiga ei nähta ette esindusõiguse muutumist ühiseks esinduseks või ainuesinduseks. Üldkoosoleku otsusega või kohtulahendiga nimetatud likvideerijad võivad aktsiaseltsi esindada üksnes ühiselt, kui üldkoosoleku otsuse või kohtulahendiga ei ole ette nähtud, et likvideerijad või osa neist võivad esindada aktsiaseltsi üksinda või mitmekesi. Seaduses sätestatust erinev esindusõiguse jaotus kehtib kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.
(5) Likvideerimismenetluses peab aktsiaseltsi ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel».
(1) Likvideeritav aktsiaselts peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(2) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisel koostavad likvideerijad likvideerimisaruande. Likvideerimisaruande kinnitab aktsionäride üldkoosolek otsusega ja see esitatakse äriregistrile nelja kuu jooksul alates lõpetamisotsuse vastuvõtmisest.
(3) Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb aktsiaseltsi seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Lõpetamisotsusega võib otsustada eelneva majandusaasta perioodi muutmise tulenevalt raamatupidamise seaduse § 13 2. lõikest.
(3¹) Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud uue majandusaasta algusest on möödunud 12 kuud ja likvideerimisprotsess ei ole veel lõppenud, koostatakse iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga likvideerimise vahearuanne.
(4) Aktsiaseltsil on likvideerimisaruande ja likvideerimise vahearuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid.
(5) Kohus võib aktsiaseltsi vabastada likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande audiitorkontrollist, kui aktsiaseltsi varaline olukord on nii selge, et audiitorkontroll ilmselt ei ole ei aktsionäride ega võlausaldajate huvides vajalik.
(1) Likvideerijad avaldavad viivitamata teate aktsiaseltsi likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.
(2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad likvideerimisteate saatma.
(3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.
Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul teate avaldamisest kõigist oma nõuetest aktsiaseltsi vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid. Nõudest õigeaegne teatamata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust likvideerimisel olevat aktsiaseltsi kohtus hageda.
(1) Likvideerijad rahuldavad aktsiaseltsile teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest.
(2) Kui aktsiaseltsile teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole aktsiaseltsist sõltumatutel põhjustel võimalik rahuldada, hoiustatakse hoiustamise tingimuste olemasolul temale kuuluv raha.
(3) Kui kohustust ei ole likvideerimise ajal võimalik täita või kui nõue on vaieldav, ei või aktsiaseltsi vara aktsionäride vahel jagada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldajale ei ole antud piisavat tagatist
(1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad likvideerimise lõpparuande, sealhulgas selle osaks oleva likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.
(2) Aktsiaseltsil on likvideerimise lõpparuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimise lõpparuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid.
(3) Likvideerijad peavad likvideerimise lõpparuande esitama aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele ja teatama sellest aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldavad likvideerijad ajalehes teate likvideerimise lõpparuandega tutvumise kohta.
(4) Kui likvideerimise lõpparuande koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku otsuseid, võib kohus aktsionäride, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, hagi alusel otsustada uue likvideerimise lõpparuande koostamise või täiendava likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul, alates likvideerimise lõpparuande aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamise ajast. Kostjaks on aktsiaselts.
(1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist jaotatakse allesjäänud vara aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele või arvestuslikule väärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud.
(2¹) Kui aktsiaseltsil on üks aktsionär või kui teiseks aktsionäriks on vaid aktsiaselts ise, võib vara välja jagada ka enne kahe kuu möödumist likvideerimise lõpparuande aktsionärile tutvumiseks esitamisest aktsionärile teatamisest.
(3) Kohus võib lubada teha aktsionärile väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.
(4) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(5) Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui üldkoosolek annab selleks nõusoleku.
(1) Kui aktsiaseltsi lõpetamine on ette nähtud põhikirjaga või otsustatud üldkoosoleku otsusega, võib üldkoosolek kuni vara aktsionäride vahel jagamise alustamiseni otsustada aktsiaseltsi tegevuse jätkamise või aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.
(2) Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus nõukogu ja juhatus ning vähendada aktsiakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada aktsiakapitali suurendamine.
(3) Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamise äriregistrisse kandmiseks. Tegevuse jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest. Avalduse allkirjastab ka uus juhatuse liige. Tegevuse jätkamise või aktsiakapitali suurendamise või vähendamise korral lisatakse avaldusele ka aktsiakapitali suurendamise või vähendamise aluseks olev aktsionäride otsus või aktsionäride üldkoosoleku protokoll, samuti nõukogu liikmete nimekiri ja nende kirjalikud nõusolekud.
§ 380¹. Äriregistrist kustutatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine
(1) Aktsionärid võivad otsustada äriregistri seaduse § 61 või 62 alusel registrist kustutatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamise.
(2) Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.
§ 381. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine
(1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest esitavad likvideerijad avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et likvideerimise lõpparuannet kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või on menetlus asjas lõpetatud ning et aktsiaseltsi võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi aktsiaseltsi registrist kustutamiseks.
(2) Kui pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist ilmneb, et aktsiaseltsil jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad.
(3) Aktsiaseltsi võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast aktsiaseltsi registrist kustutamist läbi viia üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue aktsiaseltsi vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui aktsiaseltsi ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja taotlust täiendavaks likvideerimiseks ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta mõjuva põhjuseta jättis oma nõude likvideerijatele õigeaegselt esitamata.
(1) Aktsiaseltsi dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus. Dokumente hoitakse Eestis.
(2) Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumendi hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.
(3) Dokumentide hoidja vastutab hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.
(4) Hoiule antud dokumentidega võivad tutvuda aktsionärid ja nende õigusjärglased, aktsiaseltsi võlausaldajad, samuti muud isikud, kellel on selleks õigustatud huvi. Kui dokumentide hoidja ei võimalda selleks õigustatud isikul dokumentidega tutvuda, võib õigustatud isik esitada kahe nädala jooksul alates keeldumise saamisest või nelja nädala jooksul alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse dokumentide hoidja kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama.
(1) Välismaa äriühing võib kanda äriregistrisse filiaali.
(2) Filiaal ei ole juriidiline isik. Äriühing vastutab filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest.
(3) Seaduses sätestatud juhtudel peab äriühing saama loa Eestis filiaali asutamiseks.
(1) Välismaa äriühing peab filiaalile määrama juhataja või juhatajad. Juhataja peab olema teovõimeline füüsiline isik. Juhatajaks ei või olla isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 49¹ kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb filiaal, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.
(2) Juhataja juhib ja esindab filiaali ning korraldab filiaali raamatupidamist. Juhataja võib anda prokuura.
(3) Kui filiaalile on määratud mitu juhatajat, võib filiaali esindada igaüks neist, kui ei ole määratud, et filiaali võivad esindada juhatajad või mõned neist ühiselt.
(4) Juhataja filiaali esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(5) Juhatajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 310 ja 312–315 sätestatut.
(1) Välismaa äriühingu filiaal kantakse äriregistrisse filiaali juhataja avaldusel. Avalduses märgitakse käesoleva seadustiku §-s 387 sätestatud andmed.
(2) Avaldusele lisatakse:
1) ametlik tunnistus äriühingu olemasolu kohta tema asukohamaal (äriregistri väljavõte või registreerimistunnistuse ärakiri);
2) luba filiaali asutamiseks, kui see on sätestatud seaduses;
3) filiaali juhataja volitusi tõendav volikiri või juhataja määramise otsuse ärakiri;
4)
4¹) teave filiaali kavandatud põhitegevusala kohta;
5) äriühingu ja filiaali elektronposti aadress ning muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms);
6)
7) muud seaduses sätestatud dokumendid.
(3) Kehtetu
(4) Filiaali äriregistrisse kandmise avaldusele ja teistele äriregistrile esitatavatele avaldustele kirjutab alla filiaali juhataja. Kui filiaalil on mitu juhatajat, peavad avaldusele kirjutama alla mitu juhatajat, kui nad on õigustatud filiaali esindama ainult ühiselt.
(5) Filiaal loetakse asutatuks selle äriregistrisse kandmisest ja lõppenuks selle äriregistrist kustutamisel.