(1) Piiriülese jagunemise tõendit ei väljastata, kui:
1) piiriülene jagunemine ei vasta kehtivatele nõuetele;
2) piiriülest jagunemist kavandatakse pettuse eesmärgil või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kui jagunemist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule;
3) registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest jagunemist kavandatakse käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 2 nimetatud eesmärgil.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada jaguneva ühingu täitmata kohustustest ning annavad hinnangu, kas esineb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolusid, mis välistavad äriühingu piiriüleses jagunemises osalemise.
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab valdkonna eest vastutav minister ./dyn=106072023131&id=116032023002 määrusega.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades tähtaja pikendamisest ühingut viivitamata.
(1) Äriühingu võib ümber kujundada teist liiki äriühinguks. Tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine ei ole lubatud.
(2) Ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad uue ühingu osanikeks või aktsionärideks.
(1) Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ümberkujundamisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ning majanduslikult ümberkujundamist, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele.
(1¹) Ümberkujundamisaruande osaks on ka ümberkujundamisotsuse projekt.
(1²) Ümberkujundamisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda oluline kahju ümberkujundatavale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.
(2) Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama, kui ümberkujundatavas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär või kui ümberkujundatava ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ümberkujundamisaruannet ei pea koostama.
(1) Ümberkujundamise otsustavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid. Ümberkujundamisotsus peab olema kirjalik.
(2) Osanik või aktsionär võib nõuda ümberkujundamisotsuse ärakirja.
(3) Ümberkujundamisotsuses tuleb märkida:
1) mis liiki ühinguks ühing ümber kujundatakse;
2) ühingu ärinimi;
3) ümberkujundatava ühingu osanike või aktsionäride osade või aktsiate asendussuhe;
4) õigused, mis ühingus antakse osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
5) ümberkujundamise tagajärjed töötajatele;
6) kui ühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks – osa- või aktsiakapitali suurus;
7) aeg, millest arvates ümberkujundatava ühingu tehingud loetakse tehtuks ümberkujundatud ühingu arvel (ümberkujundamise bilansi päev).
(4) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.
(5) Ümberkujundamise otsusega kinnitatakse uue ühingu põhikiri või ühinguleping. Ühingu ümberkujundamisel osaühinguks või aktsiaseltsiks valitakse koos otsuse tegemisega juhatuse liikmed ja nõukogu liikmed, kui moodustatakse nõukogu.
(6) Kui ümberkujundamisega kahjustatakse või piiratakse osaniku eriõigusi ühingu juhtimisel, on ümberkujundamisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek.
§ 481. Ümberkujundamisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
(1) Kohus võib osaniku või aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ümberkujundamisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.
(2) Ümberkujundamisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.
(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda uuelt ühingult tagasimakset.
(4) Alates ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest tuleb tasumata tagasimakselt maksta viivist seaduses sätestatud suuruses. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.
Ümberkujundamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, milleks ühing ümber kujundatakse, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks loetakse ümberkujundatava ühingu osanikke või aktsionäre, kes hääletasid ümberkujundamisotsuse poolt.
(1) Ümberkujundatud ühing avaldab viivitamata pärast ümberkujundamise äriregistrisse kandmist väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ümberkujundamise kohta ühingu võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest.
(2) Ühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et ümberkujundamine võib ohustada nende nõuete täitmist.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osaühing või aktsiaselts kujundatakse ümber täis- või usaldusühinguks.
(1) Ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ümberkujundamisotsuse vastuvõtmisest avalduse ümberkujundamise kandmiseks äriregistrisse. Avaldusele lisatakse:
1) ümberkujundamisotsus ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud;
2) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ümberkujundamisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll;
3) uue ühingu põhikiri;
4) ümberkujundamise luba, kui see on nõutav;
5) ümberkujundamisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss;
7) uue ühingu juhatuse liikmete või ühingut esindama õigustatud osanike andmed ja allkirjanäidised;
8) uue ühingu nõukogu liikmete andmed, kui nõukogu moodustatakse;
9)
10) kui ümberkujundatava äriühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis või kui ühing kujundatakse ümber aktsiaseltsiks, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud ümberkujundamisest;
11) vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks.
(2) Registripidaja võib ümberkujundamise registrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Bilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Bilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Ümberkujundamisel aluseks võetav bilanss koostatakse ümberkujundamise bilansi päevale eelneva päeva seisuga.
(3) Kui ühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud avalduses kinnitama, et ümberkujundamisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud.
(4) Kehtetu
(5) Kui koos ümberkujundamisega otsustatakse äriühingu osa- või aktsiakapitali suurendamine, tuleb äriregistrile täiendavalt esitada osa- või aktsiakapitali suurendamist tõendavad dokumendid.
(1) Uus ühing võib jätkata tegevust ümberkujundatava ühingu ärinime all. Ärinimes ei või kasutada täiendit ega lühendit, mis viitab ümberkujundatava ühingu liigile.
(2) Kui ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes uues ühingus enam ei osale, võib uus ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.
§ 487. Kande õiguslik toime ja ümberkujundamisega tekitatud kahju hüvitamine
(1) Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest loetakse ühing ümberkujundatuks.
(2) Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega saavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid uue ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse uue ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima uue ühingu osade või aktsiate suhtes.
(2¹) Kui ümberkujundatava äriühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis või kui ühing kujundatakse ümber aktsiaseltsiks, teavitab äriregistri pidaja viivitamata Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest.
(3) Kehtetu
(4) Ümberkujundamist ei saa vaidlustada pärast selle äriregistrisse kandmist.
(5) Ümberkujundatava ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ümberkujundamisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.
(6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest.
(1) Ümberkujundamisel võib ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, kahe kuu jooksul ümberkujundamise registrisse kandmisest nõuda, et uus ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest. Rahalise hüvitise suurus peab olema niisama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ümberkujundamisotsuse tegemise ajal.
(2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punkti 1¹ ja § 283 2. lõike punkti 2 sätteid.
(3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.
(4) Kui ühing kujundatakse ümber täis- või usaldusühinguks, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitist nõuda osanik, kes lahkub ühingust.
(5) Alates ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, peab uus ühing maksma hüvitiselt viivist seaduses sätestatud suuruses.
(6) Ühingu ümberkujundamisel võib osanik või aktsionär, kes ei nõustunud otsusega ega nõua hüvitist, võõrandada osa või aktsia kahe kuu jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.
§ 489. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse
(1) Kui aktsiaselts kujundatakse ümber teist liiki ühinguks, osalevad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.
(2) Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandavad uue ühingu osad samadel alustel ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud, kes ümberkujundamisotsusega ei nõustunud, võivad nõuda hüvitist vastavalt käesoleva seadustiku §-le 488.
(3) Ümberkujundatava osaühingu vahetusvõlakirjade omajatele kohaldatakse käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut.
(1) Eesti äriregistrisse kantud osaühingut ja aktsiaseltsi võib ümber kujundada lepinguriigi õigusele alluvaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 II lisas nimetatud piiratud vastutusega äriühinguks, mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht on pärast ümberkujundamist lepinguriigis (edaspidi piiriülene ümberkujundamine).
(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese ümberkujundamise kohta ei ole seadustikus sätestatud teisiti.
(3) Tulundusühistut ei ole lubatud piiriüleselt ümber kujundada.
(4) Piiriülene ümberkujundamine ei ole lubatud, kui:
1) äriühing on likvideerimisel ja on alustatud tema varade jaotamist osanikele või aktsionäridele;
2) äriühingu suhtes on algatatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlus.
(5) Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse 3¹. peatükis sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese ümberkujundamise korral äriühingu töötajad kaasata osalema ümberkujundatava äriühingu juhtimises.
(1) Piiriülese ümberkujundamise korral tuleb ümberkujundamisaruandes selgitada ka ümberkujundamise mõju ühingu osanikele või aktsionäridele ning osaühingu või aktsiaseltsi töötajatele. Ümberkujundamise töötajatele avalduvat mõju kirjeldav aruandeosa võib olla vormistatud eraldi.
(2) Ümberkujundamise mõju kirjeldus peab lisaks sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:
1) mõju töösuhetele ja töösuhete kaitseks võetavad meetmed;
2) olulised muutused töötingimustes või äriühingu peamises tegevuskohas;
3) käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud asjaolude mõju äriühingu tütarettevõtjatele;
4) õiguskaitsevahendid vastavalt käesoleva seadustiku §-le 491⁷.
(3) Piiriülese ümberkujundamise aruanne koos piiriülese ümberkujundamise otsuse projektiga tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele hiljemalt kuus nädalat enne ümberkujundamisotsust vastu võtvat koosoleku või üldkoosolekut.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud töötajate esindajatel või nende puudumise korral töötajatel on õigus ümberkujundamisaruande kohta arvamus esitada. Arvamus lisatakse ümberkujundamisaruandele, kui see esitatakse ühingule vähemalt kaks nädalat enne ümberkujundamist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Arvamusest teavitatakse ühingu osanikke või aktsionäre.
(5) Töötajatele suunatud aruannet ei pea koostama, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal ei ole töötajaid.
(1) Piiriülese ümberkujundamise korral peab ümberkujundamisotsuse projekti kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande.
(2) Piiriülese ümberkujundamise korral võib ühingule olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele ümberkujundamises osalev ühing allub.
(3) Eesti kohus nimetab ümberkujundamises osaleva ühingu taotlusel käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka enda määratud audiitori tasustamise korra ja tasu suuruse.
(4) Audiitori aruandes tuleb näidata, kas otsuse projektis näidatud osade või aktsiate eest määratud rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab audiitor arvesse ühingu osade või aktsiate turuhinda enne ümberkujundamisest teatamist või ühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava ümberkujundamise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes.
(5) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida:
1) kavandatava rahalise hüvitise kindlaksmääramisel kasutatud meetod või meetodid;
2) kas meetod või meetodid on rahalise hüvitise hindamiseks kohased, selliste meetodite kasutamisel saadud väärtus ja arvamus selle kohta, milline on nende meetodite suhteline tähtsus väärtuse saamisel;
3) hindamisel tekkinud spetsiifiliste raskuste kirjeldus.
(6) Audiitor vastutab ümberkujundamisotsuse projekti ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu raamatupidamise aastaaruande kontrollimisel.
(7) Audiitoril on otsuse projekti kontrollimisel audiitortegevuse seaduse §-st 56 tulenevad õigused ja kohustused.
(8) Audiitor ei pea ümberkujundamisotsuse projekti kontrollima, kui ümberkujundatava ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ta seda ei kontrolli, või kui ümberkujundatavas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär.
(9) Audiitori aruanne tehakse ühingu osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne ümberkujundamisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut.
(1) Äriühing avalikustab ja esitab registrile avalikustamiseks ümberkujundamisotsuse projekti nii, et see oleks mõlemal juhul avalikustatud hiljemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Lisaks avalikustatakse äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele suunatud teade selle kohta, et nad võivad hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut esitada äriühingule piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti kohta märkusi.
(2) Äriühing avalikustab ja esitab registrile avalikustamiseks ka audiitori aruande ümberkujundamise kohta, jättes välja teabe, mis võib kahjustada ühingu ärisaladust.
(3) Äriühing võib käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Dokumendid peavad olema äriühingu kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne koosolekut või üldkoosolekut ning kuni koosoleku või üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks tuleb äriühingul esitada äriregistrile tasuta avalikustamiseks järgmised andmed:
1) äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning ümberkujundatud äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning kavandatav registrijärgne asukoht;
2) äriühingu registrikood äriregistris;
3) viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale;
4) andmed kodulehe kohta, kus on võimalik tasuta tutvuda piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate ja audiitori aruandega.
(4) Piiriülese ümberkujundamise avaldamisele Ametlikes Teadaannetes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 483 1. ja 2. lõiget. Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida järgmist:
1) ümberkujundatava ühingu liik, ärinimi ja asukoht;
2) register, kuhu ümberkujundatav ühing on kantud, ja registrikande number;
3) viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning võlausaldajate kaitse kohta saab infot ümberkujundamisotsuse projektist.
1) Lisaks käesoleva seadustiku §-s 480 sätestatule peab ümberkujundamisotsuse projekt sisaldama järgmisi andmeid:
1) ümberkujundatud ja ümberkujundatava ühingu asukoht;
2) piiriülese ümberkujundamise esialgne ajakava;
3) osanikele või aktsionäridele pakutav käesoleva seadustiku §-s 491⁷ nimetatud hüvitis ja selle määramise kord;
4) võlausaldajate kaitse põhimõtted, sealhulgas pakutavad tagatised;
5) soodustused, mis antakse ühingu juhtorganite liikmetele;
6) soodustused või toetused, mis äriühing on saanud ümberkujundamisotsuse projekti koostamisele eelnenud viie aasta jooksul.
§ 491⁶. Ümberkujundamisotsus ja selle vaidlustamine
(1) Ümberkujundatava ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada ümberkujundamisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et koosolekul kinnitatakse selgesõnaliselt ümberkujundatud ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise kord.
(2) Ümberkujundamisotsust ei saa vaidlustada lisaks käesoleva seadustiku §-s 481 sätestatule ka, kui:
1) käesoleva seadustiku §-s 491⁷ nimetatud hüvitis ei ole õiglane või
2) osanikele või aktsionärile esitatud info osade või aktsiate asendussuhte või hüvitise kohta ei vasta nõuetele.
§ 491⁷. Hüvitis piiriülese ümberkujundamise korral
(1) Eesti äriregistrisse kantud ümberkujundatava ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, on õigus käesoleva seadustiku §-s 488 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et ümberkujundatud ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest, teatades sellest ühingu elektronposti aadressil ühe kuu jooksul alates ümberkujundamisotsuse tegemisest.
(2) Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates ümberkujundamise jõustumisest.
(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises selliselt, et ümberkujundatud ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seadustiku §-s 483 sätestatut ei kohaldata.
(2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises selliselt, et ümberkujundatud ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad esitada nõude tagatise saamiseks käesoleva seadustiku § 491⁴ 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest arvates kolme kuu jooksul.
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese ümberkujundamise projekti avalikustamist, ja nõuete osas, mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks. Võlausaldaja peab põhistama, et ümberkujundamine võib ohustada tema nõuete täitmist. Võlausaldajatele antavad tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad ümberkujundamise jõustumisest.
(4) Võlausaldajal on Eestis õigus esitada sissenõutavaks muutunud nõue ümberkujundatud ühingu vastu ka kahe aasta jooksul alates ümberkujundamise jõustumisest.
(1) Eesti äriregistrisse kantud ümberkujundatavale ühingule väljastab registripidaja tõendi, milles kinnitatakse ümberkujundamise vastavust seaduse nõuetele.
(2) Ümberkujundamistõendi saamiseks tuleb registripidajale esitada järgmised andmed ja dokumendid:
1) ümberkujundamisotsus ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud;
2) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ümberkujundamisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll;
3) ümberkujundamisaruanne;
4) käesoleva seadustiku §-s 491³ nimetatud aruanne;
5) käesoleva seadustiku § 491⁴ 1. lõike teises lauses nimetatud märkused;
6) töötajate arv piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti koostamise ajal;
7) tütarettevõtja nimi ja asukoht;
8) juhatuse liikmete kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 491⁸;
9) kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses ümberkujundamises osaleda ning ühing on suuteline täitma ümberkujundamisotsusest tulenevaid kohustusi.
(3) Kui ümberkujundatava äriühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud ümberkujundamisest.
(4) Registripidaja edastab Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ümberkujundatud ühing allub, kolme kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse ja dokumentide saamisest arvates tõendi. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et ümberkujundamisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 491¹⁰ nimetatud piiriülest ümberkujundamist välistavaid asjaolusid.
(5) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud piiriülese ümberkujundamise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister ./dyn=106072023131&id=116032023002 .
(6) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleselt ümberkujundatava ühinguna, märgitakse ümberkujundatava ühingu registrikaardile, et ümberkujundamine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele ümberkujundatud ühing allub. Olles saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele ümberkujundatud äriühing allub, teate ümberkujundamise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ümberkujundamine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ümberkujundatava ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis.
(7) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle ümberkujundatava ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ümberkujundatud ühing allub.
(8) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises ümberkujundatud ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv ümberkujundatav äriühing registripidajale ümberkujundamisotsuse koopia ja viite vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendile selle kohta, et lepinguriigi õigusele alluva ümberkujundatava ühingu puhul on ümberkujundamisele kehtestatud nõuded täidetud ning ümberkujundamiseelsed toimingud lõpule viidud.
(9) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ümberkujundamises ümberkujundatud ühinguna, teavitab registripidaja ümberkujundamiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele ümberkujundatav ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ümberkujundatud ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis.
(10) Piiriülese ümberkujundamise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise korral peab ümberkujundatud ühingu juhatus esitama suurendamise äriregistrisse kandmise avalduse ühe aasta jooksul suurendamisotsuse vastuvõtmisest arvates.
(1) Piiriülese ümberkujundamise tõendit ei väljastata, kui:
1) piiriülene ümberkujundamine ei vasta kehtivatele nõuetele;
2) piiriülest ümberkujundamist kavandatakse pettuse eesmärgil või eesmärgiga hoida kõrvale kehtivatest nõuetest või kui ümberkujundamist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule;
3) registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest ümberkujundamist kavandatakse käesoleva lõike punktis 2 nimetatud eesmärgil.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada ümberkujundatava ühingu täitmata kohustustest ning annavad hinnangu, kas esineb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud välistavaid asjaolusid äriühingu piiriüleses ümberkujundamises osalemisele.
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab valdkonna eest vastutav minister ./dyn=106072023131&id=116032023002 määrusega.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades tähtaja pikendamisest ühingut viivitamata.
(1) Ümberkujundamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.
(2) Ühingulepinguga võib ette näha, et ümberkujundamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 2/3 osanike häältest.
Kui täis- või usaldusühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, vastutab täisosanik ümberkujundatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest.
(1) Vähemalt kaks nädalat enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet ei esitata käesoleva seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul.
(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.
(3) Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ümberkujundamisotsuse tegemisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 184¹¹ kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.
(1) Aktsionäride üldkoosolekul selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.
(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul ümberkujundamise kohta oma arvamuse.
(3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka ümberkujundamise teiste oluliste asjaolude kohta.
(1) Täisühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud või aktsionärid.
(2) Usaldusühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike või aktsionäride koosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud või aktsionärid, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks.
(3) Kui osaühingu usaldusühinguks ümberkujundamise otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks.
(4) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(1) Osaühingu aktsiaseltsiks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui ümberkujundamisotsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(3) Aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtused võib määrata erinevalt ümberkujundatava osaühingu osade omadest, samuti võib otsustada nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtu. Aktsiate nimiväärtus või arvestuslik väärtus peab vastama käesoleva seadustiku § 223 nõuetele. Ümberkujundatava osaühingu osad võib jagada, järgimata seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ning arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust.
(4) Ümberkujundatava osaühingu osad tuleb enne äriregistrile käesoleva seadustiku §-s 485 nimetatud avalduse esitamist registreerida Eesti väärtpaberite registris.
(1) Vähemalt üks kuu enne ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet ei esitata käesoleva seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul.
(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult ärakiri.
(3) Kui aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse tegemist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ümberkujundamisotsuse tegemisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 184¹¹ kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.
(1) Aktsionäride üldkoosolekul selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.
(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul ümberkujundamise kohta oma arvamuse.
(3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka ümberkujundamise teiste oluliste asjaolude kohta.
(1) Aktsiaseltsi osaühinguks ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(3) Osaühingu osade nimiväärtused võib määrata erinevalt ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtustest või arvestuslikust väärtusest. Osaühingu osade nimiväärtused peavad vastama käesoleva seadustiku § 148 nõuetele.
§ 504¹. Ebaõigete andmete esitamine aktsionäride nimekirja
Aktsionäri või tema esindaja poolt üldkoosolekul koostatavasse aktsionäride nimekirja ebaõigete andmete esitamise eest –karistatakse rahatrahviga kuni 100 trahviühikut.
Aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liikme või likvideerija poolt aktsiate väljalaskmise eest enne väljalaskehinna täielikku tasumist või aktsiate väljalaskmise eest enne aktsiaseltsi või aktsiakapitali suurendamise kohta äriregistri kande tegemist, samuti lubatust väiksema nimiväärtusega või arvestusliku väärtusega aktsiate väljalaskmise eest või nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsiate samaaegse väljalaskmise eest –karistatakse rahatrahviga kuni 200 trahviühikut.