Law

Äriseadustik

Estonia · statute

Ask the law about thisMore laws of EstoniaFor machines: Markdown

Open at the publisher →

In force since 2024-03-01, as the publisher states.

Copy read on 2026-11-07. The page it was read from

sha256 b3590cc2b8b0e61c6ced770d0e7509cfc87e0138cceab2015cef916771ea7b2f

Contents: 646 provisions
  1. § 1. Ettevõtja
  2. § 2. Äriühingute liigid
  3. § 3. Füüsilisest isikust ettevõtja
  4. § 4. Ettevõtja tegevusalad
  5. § 5. Ettevõte ja selle üleminek
  6. § 6. Kontsern
  7. § 6¹. Kontsernivastutus
  8. § 7. Ärinime mõiste
  9. § 8. Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi
  10. § 9. Äriühingu ärinimi
  11. § 10. Ärinime võõrandamine
  12. § 11. Ärinime eristatavus
  13. § 12. Ärinime valiku piirangud
  14. § 13. Nime kasutamine ärinimes
  15. § 14. Välismaa äriühingu filiaali ärinimi
  16. § 15. Ärinime kasutamine ja kaitse
  17. § 15¹. Ärinime broneerimine
  18. § 16. Prokuura mõiste
  19. § 17. Prokuura andmine
  20. § 18. Prokuristi allkiri
  21. § 19. Prokuura lõpetamise alused
  22. § 20. Prokuura üleandmise keeld
  23. § 21. Prokuura kanne
  24. § 22. Äriregistri pidamine ja kohtumenetlus
  25. § 22¹. Äriregistri vastutav ja volitatud töötleja
  26. § 23.
  27. § 25.
  28. § 26. Registriosakonna pitsat
  29. § 27. Töökeel
  30. § 28. Äriregistri avalikkus
  31. § 29. Kannete avaldamine
  32. § 30.
  33. § 31. Äriregistrisse kantavad andmed
  34. § 32. Registripidajale esitatavad dokumendid
  35. § 32¹. Tõestamistoimingud ja täiendavad notari teenused
  36. § 33. Äriregistri kanne
  37. § 34. Kande õiguslik tähendus
  38. § 35. Ametiasutuste teatamiskohustus
  39. § 36. Äriregistri koosseis
  40. § 37. Registrikaart
  41. § 38. Äritoimik
  42. § 39. Registritoimik
  43. § 40. Registripäevik
  44. § 41. Tähestikuline kartoteek
  45. § 42. Registrikood
  46. § 43. Kanne
  47. § 44. Kande muutmine
  48. § 45. Kande parandamine
  49. § 45¹. Asenduskaardi avamine
  50. § 46. Kohtulahendi alusel tehtud kanne
  51. § 47. Registrikaardi kannete kehtetus
  52. § 48.
  53. § 49. Registripidajale esitatava dokumendi sisu
  54. § 50. Dokumendi vastuvõtmine
  55. § 51. Tegevusloa kontroll
  56. § 52. Ärinime kontroll
  57. § 53. Menetlustähtajad
  58. § 54. Puuduste kõrvaldamise tähtaeg
  59. § 54¹. Kandeavalduse läbivaatamise peatamine
  60. § 55. Kandemääruse sisu
  61. § 56. Kandemääruse täitmine
  62. § 57. Ettevõtja asukoha muutmine
  63. § 58. Registrimenetlus pankroti, tagatisvara halduri määramise, ärikeelu ja ettevõtluskeelu korral
  64. § 59. Ettevõtja kustutamine äriregistrist
  65. § 60. Majandusaasta aruande esitamata jätmine
  66. § 61. Kande tegemine avalduseta
  67. § 62. Registripidajale esitatavad isikuandmed
  68. § 63. Andmed ettevõtja sidevahendite kohta
  69. § 63¹. Kontaktisik
  70. § 64. Registrikaardi andmed
  71. § 65. Registrikartoteegi B-osa registrikaardi andmed
  72. § 66. Kanne ühingu otsuse kehtetuks tunnistamise kohta
  73. § 67. Äriregistri pidamise tingimused elektrooniliselt
  74. § 68. Elektroonilise kande kehtivus
  75. § 69. Äriregistri kasutamine arvutivõrgu kaudu
  76. § 69¹. Andmed ärikeeldude ja ettevõtluskeeldude kohta
  77. § 70. Elektroonilise registri andmete väljastamise eest tasumise kord
  78. § 70¹. Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteem
  79. § 70². Teabevahetus Euroopa Liidu äriregistrite vahel
  80. § 71. Ettevõtja vastutus
  81. § 72. Registripidaja vastutus
  82. § 73.
  83. § 74.
  84. § 75. Äriregistrisse kandmise avaldus ja äriregistrisse kantavad andmed
  85. § 76. Äriregistrisse kandmata ettevõtja
  86. § 77. Raamatupidamine
  87. § 78. Vastutus
  88. § 79. Täisühingu mõiste
  89. § 80. Osanik
  90. § 81. Asukoht
  91. § 82. Ühinguleping
  92. § 83. Äriregistrisse kandmise avaldus
  93. § 84. Äriregistrisse kantavad andmed
  94. § 85. Osanike võrdsus
  95. § 86. Sissemaksed
  96. § 87. Sissemakse tasumine
  97. § 88. Ühingu juhtimine
  98. § 89. Pädevuse ulatus
  99. § 90. Juhtimisõiguse äravõtmine
  100. § 91. Juhtimisõigusest loobumine
  101. § 92. Kulutuste ja kahju hüvitamine
  102. § 93. Osanike otsuse vastuvõtmine
  103. § 94. Osaniku õigus teabele
  104. § 95. Konkurentsikeeld
  105. § 96. Konkurentsikeelu rikkumine
  106. § 97. Kasum ja kahjum
  107. § 97¹. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile
  108. § 98. Täisühingu esindamine
  109. § 99. Täisühingu prokurist
  110. § 100. Esindusõiguse äravõtmine
  111. § 101. Vastutus
  112. § 102. Täisühinguga ühineva ja sellest lahkuva osaniku vastutus
  113. § 103. Täisühingu lõpetamise alused ja tegevuse jätkamine
  114. § 104. Täisühingu lõpetamine osanike otsusega
  115. § 105. Täisühingu lõpetamine kohtuotsusega
  116. § 106. Pärija astumine täisühingusse
  117. § 107. Osaniku lahkumine täisühingust
  118. § 108. Osaniku väljaarvamine teiste osanike nõudel
  119. § 109. Osaniku väljaarvamine võlausaldaja nõudel
  120. § 110. Ülevõtmine
  121. § 111. Hüvitis
  122. § 112. Täisühingu lõpetamise ja osaniku väljaarvamise kande tegemine
  123. § 112¹. Täisühingu majanduslikud raskused ja pankrotiavalduse esitamise kohustus
  124. § 113. Likvideerimise alus
  125. § 114. Likvideerijate määramine
  126. § 115. Likvideerijate tagasikutsumine
  127. § 116. Likvideerija kanne
  128. § 117. Likvideerijate õigused ja kohustused
  129. § 118. Raamatupidamine likvideerimise ajal
  130. § 119. Täisühingu vara jaotamine
  131. § 120. Osanike vastutus täisühingu likvideerimisel
  132. § 121. Osanikevahelised suhted ja suhted kolmandate isikutega
  133. § 122. Äriregistrist kustutamine ja dokumentide hoidmine
  134. § 123. Vara jagamine likvideerimismenetluseta
  135. § 124. Osaniku vastu esitatavad nõuded
  136. § 125. Usaldusühingu mõiste
  137. § 126. Osanik
  138. § 127. Äriregistrisse kandmise avaldus
  139. § 128. Juhtimine
  140. § 129. Konkurentsikeeld
  141. § 130. Usaldusosaniku õigus teabele
  142. § 131. Usaldusühingu esindamine
  143. § 132. Usaldusosaniku vastutuse ulatus
  144. § 133. Sissemakse vähendamine
  145. § 134. Ümberkujundamine
  146. § 135. Osaühingu mõiste
  147. § 136. Osakapital
  148. § 137. Asutaja
  149. § 138. Asutamisleping
  150. § 139. Põhikiri
  151. § 139¹. Kiirmenetluses kasutatav põhikiri
  152. § 140. Osa eest tasumine
  153. § 140¹. Asutamine sissemakseid tegemata
  154. § 141. Rahalise sissemakse tasumine
  155. § 142. Mitterahaline sissemakse
  156. § 143. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine
  157. § 143¹. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena
  158. § 144. Äriregistrisse kandmise avaldus
  159. § 145. Äriregistrisse kantavad andmed
  160. § 146. Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus osaühingu asutamisel
  161. § 147. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
  162. § 148. Osa
  163. § 149. Osa võõrandamine
  164. § 150. Võõrandamisest teatamine
  165. § 151. Osa pantimine
  166. § 152. Osa jagamine
  167. § 153. Osa üleminek pärijale
  168. § 154. Osanike võrdsus
  169. § 154¹. Osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused
  170. § 155. Sissemakse suurus
  171. § 156. Sissemaksega viivitamise tagajärjed
  172. § 157. Väljamaksete tegemine
  173. § 158. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
  174. § 159. Laenukeeld
  175. § 160. Reservkapital
  176. § 161. Reservkapitali kasutamine
  177. § 162. Oma osa omandamine ja tagatiseks võtmine
  178. § 163. Oma osa võõrandamine
  179. § 164. Osade vastastikune omandamine või tagatiseks võtmine
  180. § 165. Ühine osa
  181. § 166. Osaniku õigus teabele
  182. § 167. Osaniku väljaarvamine
  183. § 167¹. Vastutus osaühingu kahjustamise eest osaühingu tegevuse mõjutamise kaudu
  184. § 167². Vahetusvõlakiri
  185. § 168. Osanike pädevus
  186. § 169. Osaniku häälte arv
  187. § 170. Osanike koosolek
  188. § 170¹. Elektrooniline osalemine osanike koosolekul
  189. § 171. Osanike koosoleku kokkukutsumine
  190. § 171¹. Osanike koosoleku päevakord
  191. § 171². Otsuse eelnõu
  192. § 172. Osanike koosoleku kokkukutsumise teade
  193. § 172¹. Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
  194. § 173. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
  195. § 174. Osanike otsus
  196. § 175. Põhikirja muutmise otsustamine
  197. § 176. Vara vähenemine
  198. § 177. Hääleõiguse piiramine
  199. § 177¹. Osanike otsuse tühisus
  200. § 178. Osanike otsuse vaidlustamine
  201. § 179. Aruannete kinnitamine
  202. § 180. Juhatus
  203. § 180¹. Juhatuse liikme tasustamine
  204. § 181. Juhatuse esindusõigus
  205. § 182. Osanike nimekiri
  206. § 182¹. Osanike nimekirja pidamine, kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud osa võõrandamise vorminõudest
  207. § 182². Osanike nimekirja pidamise üleandmine Eesti väärtpaberite registri pidajale
  208. § 183. Raamatupidamine
  209. § 184. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
  210. § 185. Konkurentsikeeld
  211. § 186. Ärisaladuse tagamine
  212. § 187. Juhatuse liikmete vastutus
  213. § 188. Osaniku vastutus
  214. § 189. Nõukogu
  215. § 190. Audiitor
  216. § 191. Erikontroll
  217. § 192. Osakapitali suurendamise otsustamine
  218. § 192¹. Osakapitali suurendamise otsus
  219. § 193. Osaniku eesõigus
  220. § 193¹. Märkimise ebaõnnestumine
  221. § 194. Asutamissätete kohaldamine
  222. § 194¹. Nõude tasaarvestamine
  223. § 194². Juhatuse või nõukogu õigus suurendada osakapitali
  224. § 195. Fondiemissioon
  225. § 195¹. Osakapitali tingimuslik suurendamine
  226. § 196. Avalduse esitamine äriregistrile
  227. § 196¹. Juhatuse liikmete vastutus osakapitali suurendamise registrisse kandmisel
  228. § 196². Kasumi jaotamises osalemine
  229. § 197. Osakapitali vähendamise otsustamine
  230. § 197¹. Osakapitali vähendamise otsus
  231. § 198. Osakapitali vähendamise ulatus
  232. § 199. Võlausaldajatele teatamine
  233. § 199¹. Väljamakse osanikule
  234. § 199². Osakapitali lihtsustatud vähendamine
  235. § 200. Avalduse esitamine äriregistrile
  236. § 200¹. Väljamaksed osanikele
  237. § 201. Osaühingu lõpetamise alused
  238. § 202. Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmine
  239. § 203. Sundlõpetamine
  240. § 204. Osaühingu lõpetamise avaldus
  241. § 205. Likvideerimine
  242. § 206. Likvideerijate määramine
  243. § 207. Likvideerijate tagasikutsumine
  244. § 208. Likvideerija kanne
  245. § 209. Likvideerijate õigused ja kohustused
  246. § 210. Pankrotiavalduse esitamine
  247. § 211. Raamatupidamine likvideerimise ajal
  248. § 212. Võlausaldajatele teatamine
  249. § 213. Nõuete esitamine
  250. § 214. Nõuete rahuldamine
  251. § 215. Likvideerimise lõpparuanne
  252. § 216. Vara jaotamine
  253. § 217. Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine
  254. § 217¹. Äriregistrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamine
  255. § 218. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine
  256. § 219. Dokumentide säilitamine
  257. § 220. Likvideerijate vastutus
  258. § 221. Aktsiaseltsi mõiste
  259. § 222. Aktsiakapital
  260. § 222¹. Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsia
  261. § 223. Aktsia nimiväärtus ja arvestuslik väärtus
  262. § 224. Aktsia jagamatus
  263. § 225. Aktsia väljalaskehind
  264. § 226. Aktsiast tulenevad õigused
  265. § 226¹. Aktsia märkimine
  266. § 227.
  267. § 228. Nimelised aktsiad
  268. § 229. Nimelise aktsia võõrandamine
  269. § 230.
  270. § 231. Aktsia üleminek pärijale
  271. § 232. Aktsia pantimine
  272. § 233. Aktsiaraamat
  273. § 233¹. Aktsiaraamatu pidaja vahetamine
  274. § 233². Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse vaidlustamine
  275. § 233³. Hüvitis aktsiaraamatu pidaja vahetamisel
  276. § 234. Aktsiaraamatu avalikkus
  277. § 235. Aktsiate liigid
  278. § 236. Hääleõigus
  279. § 237. Eelisaktsia
  280. § 238. Eelisaktsiast tulenev dividend
  281. § 239. Hääleõiguse omandamine ja kaotamine
  282. § 240.
  283. § 241. Vahetusvõlakiri
  284. § 242. Asutaja
  285. § 243. Asutamisleping
  286. § 244. Põhikiri
  287. § 245. Eeliste lubamatus
  288. § 246. Aktsia eest tasumine
  289. § 247. Rahalise sissemakse tasumine
  290. § 248. Mitterahaline sissemakse
  291. § 249. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine
  292. § 249¹. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena
  293. § 250. Äriregistrisse kandmise avaldus
  294. § 251. Äriregistrisse kantavad andmed
  295. § 252. Asutajate ning juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus aktsiaseltsi asutamisel
  296. § 253. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
  297. § 254. Asutaja vastutus
  298. § 255. Lepingu kehtivus
  299. § 256.
  300. § 271.
  301. § 272. Aktsionäride võrdsus
  302. § 273. Aktsionäri kohustus teha sissemakseid
  303. § 274. Sissemakse tagastamise ja intressi arvestamise keeld
  304. § 275. Sissemaksega viivitamise tagajärjed
  305. § 276. Väljamaksete tegemine aktsionäridele
  306. § 277. Dividendi maksmise kord
  307. § 278. Dividendi suurus
  308. § 279. Dividendi väljamaksmine
  309. § 280. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
  310. § 281. Laenukeeld
  311. § 282. Oma aktsiate märkimine
  312. § 283. Oma aktsiate omandamine ja tagatiseks võtmine
  313. § 284. Oma aktsiate võõrandamine
  314. § 285. Aktsiate vastastikune omandamine
  315. § 286. Ühine aktsia
  316. § 287. Aktsionäri õigus teabele
  317. § 288. Teadete avaldamine
  318. § 289. Aktsionäri vastutus
  319. § 289¹. Ühe aktsionäriga aktsiaselts
  320. § 289². Vastutus aktsiaseltsi kahjustamise eest aktsiaseltsi tegevuse mõjutamise kaudu
  321. § 290. Üldkoosoleku olemus
  322. § 290¹. Elektrooniline osalemine börsiaktsiaseltsi üldkoosolekul
  323. § 291. Korraline üldkoosolek
  324. § 292. Erakorraline üldkoosolek
  325. § 293. Üldkoosoleku päevakord
  326. § 293¹. Otsuse eelnõu
  327. § 294. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
  328. § 294¹. Üldkoosolekuga seotud teabe avalikustamine börsiaktsiaseltsi kodulehel
  329. § 295. Üldkoosoleku koht
  330. § 296. Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
  331. § 297. Üldkoosoleku läbiviimine
  332. § 298. Üldkoosoleku pädevus
  333. § 298¹. Elektrooniline osalemine aktsiaseltsi üldkoosolekul
  334. § 298². Hääletamine enne koosolekut
  335. § 299. Üldkoosoleku otsus
  336. § 299¹. Üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
  337. § 300. Põhikirja muutmise otsustamine
  338. § 301. Vara vähenemine
  339. § 301¹. Üldkoosoleku otsuse tühisus
  340. § 302. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine
  341. § 303. Hääleõiguse piiramine
  342. § 304. Üldkoosoleku protokoll
  343. § 305. Üheisikuaktsiaseltsi üldkoosolek
  344. § 306. Juhatuse pädevus
  345. § 307. Juhatuse esindusõigus
  346. § 308. Juhatuse liikmed
  347. § 309. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
  348. § 310. Asendusliikmed
  349. § 311. Juhatuse esimees
  350. § 312. Konkurentsikeeld
  351. § 313. Ärisaladuse tagamine
  352. § 314. Juhatuse liikme tasu
  353. § 315. Juhatuse liikmete vastutus
  354. § 316. Nõukogu pädevus
  355. § 317. Nõukogu õigused
  356. § 318. Nõukogu liikmed
  357. § 319. Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine
  358. § 320. Nõukogu esimees
  359. § 321. Nõukogu koosolek
  360. § 322. Nõukogu otsus
  361. § 323. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
  362. § 324. Konkurentsikeeld
  363. § 325. Ärisaladuse tagamine
  364. § 326. Nõukogu liikme töö tasustamine
  365. § 327. Nõukogu liikme vastutus
  366. § 328. Audiitori nimetamine
  367. § 329. Audiitori volituste tähtaeg
  368. § 329¹. Audiitori asendamine ja tagasikutsumine kohtu poolt
  369. § 330. Erikontroll
  370. § 331. Majandusaasta aruande koostamine
  371. § 332. Aruannete esitamine
  372. § 333. Nõukogu õigused aruannete koostamisel
  373. § 334. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile
  374. § 335. Kasumi jaotamise otsus
  375. § 336. Reservkapitali moodustamine
  376. § 337. Reservkapitali kasutamine
  377. § 338. Aktsiakapitali suurendamise viisid
  378. § 339. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
  379. § 340. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid
  380. § 341. Aktsiakapitali suurendamise otsustamine
  381. § 342. Aktsiakapitali suurendamise otsus
  382. § 343. Äriregistri kande tegemine
  383. § 343¹. Juhatuse liikmete vastutus aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmisel
  384. § 344. Asutamissätete kohaldamine
  385. § 345. Aktsionäri eesõigus
  386. § 346. Nõude tasaarvestamine
  387. § 346¹. Liigmärkimine
  388. § 347. Märkimise ebaõnnestumine
  389. § 348. Kasumi jaotamises osalemine
  390. § 349. Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali
  391. § 350. Fondiemissioon
  392. § 351. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine
  393. § 351¹. Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise läbiviimine
  394. § 351². Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud aktsiate väljalaskmise ja aktsiate sellisel turul kauplemisele võtmise korral
  395. § 352. Aktsiakapitali vähendamise viisid
  396. § 353. Aktsiakapitali vähendamise ulatus
  397. § 354. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
  398. § 355. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid
  399. § 356. Aktsiakapitali vähendamise otsustamine
  400. § 357. Aktsiakapitali vähendamise otsus
  401. § 358. Võlausaldajatele teatamine
  402. § 359. Avalduse esitamine äriregistrile
  403. § 360.
  404. § 361. Väljamakse aktsionäridele
  405. § 362. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine
  406. § 363. Kasumi jaotamise piirang
  407. § 363¹. Aktsiate ülevõtmise taotlus
  408. § 363². Hüvitise suuruse määramine
  409. § 363³. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
  410. § 363⁴. Ülevõtmisaruanne, audiitorkontroll
  411. § 363⁵. Üldkoosoleku ettevalmistamine
  412. § 363⁶. Üldkoosoleku korraldus
  413. § 363⁷. Üldkoosoleku otsus
  414. § 363⁸. Ülevõtmisotsuse vaidlustamine
  415. § 363⁹. Aktsiate ülekandmine
  416. § 363¹⁰. Ülevõtmisotsuse edastamine äriregistrile
  417. § 364. Aktsiaseltsi lõpetamise alused
  418. § 365. Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul
  419. § 366. Sundlõpetamine
  420. § 367. Aktsiaseltsi lõpetamise avaldus
  421. § 368. Likvideerimine
  422. § 369. Likvideerijate määramine
  423. § 370. Likvideerijate tagasikutsumine
  424. § 371. Likvideerija kanne
  425. § 372. Likvideerijate õigused ja kohustused
  426. § 373. Pankrotiavalduse esitamine
  427. § 374. Raamatupidamine likvideerimise ajal
  428. § 375. Võlausaldajatele teatamine
  429. § 376. Nõuete esitamine
  430. § 377. Nõuete rahuldamine
  431. § 378. Likvideerimise lõpparuanne
  432. § 379. Vara jaotamine
  433. § 380. Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine
  434. § 380¹. Äriregistrist kustutatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine
  435. § 381. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine
  436. § 382. Dokumentide säilitamine
  437. § 383. Likvideerijate vastutus
  438. § 384. Välismaa äriühingu filiaal
  439. § 385. Filiaali juhataja
  440. § 386. Filiaali registrisse kandmine
  441. § 387. Äriregistrisse kantavad andmed
  442. § 388. Raamatupidamine ja majandusaasta aruannete esitamine
  443. § 389. Äriühingu pankrot või likvideerimine
  444. § 390. Filiaali likvideerimine ja registrist kustutamine
  445. § 391. Ühinemise viisid
  446. § 392. Ühinemisleping
  447. § 393. Ühinemisaruanne
  448. § 394. Audiitorkontroll
  449. § 395. Audiitori määramine
  450. § 396. Audiitori aruanne ja vastutus
  451. § 397. Ühinemisotsus
  452. § 398. Ühinemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
  453. § 399. Võlausaldajate kaitse
  454. § 400. Avalduse esitamine äriregistrile
  455. § 401. Ühendava ühingu ärinimi
  456. § 402. Ühinemise kanne
  457. § 403. Kande õiguslik toime ja ühinemisega tekitatud kahju hüvitamine
  458. § 404. Hüvitis eri liiki ühingute ühinemisel
  459. § 405. Ühinemine uue ühingu asutamisega
  460. § 406. Sissemakse tähendus
  461. § 407. Ühinemislepingu sisu
  462. § 408. Ühinemisaruanne
  463. § 409. Ühinemisotsus
  464. § 410. Osaniku vastutus
  465. § 411. Ühinemislepingu audiitorkontroll
  466. § 412. Ühinemisotsus
  467. § 413. Ühendava ühingu osakapitali suurendamine
  468. § 414. Osade üleandmine ühinemisel
  469. § 415.
  470. § 416. Üleantava vara hindamine
  471. § 416¹. Vahetusvõlakirjade omajate kaitse
  472. § 417. Ühinemine uue osaühingu asutamisega
  473. § 418. Audiitorkontroll
  474. § 419. Üldkoosoleku ettevalmistamine
  475. § 420. Üldkoosoleku korraldus
  476. § 421. Ühinemisotsus
  477. § 421¹. Aktsiate ülevõtmine ühinemise läbiviimiseks
  478. § 422. Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine
  479. § 423. Aktsiate üleandmine ühinemisel
  480. § 424. Üleantava vara hindamine
  481. § 425.
  482. § 426. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse
  483. § 427. Ühinemine uue aktsiaseltsi asutamisega
  484. § 427¹. Ühinemise õigus
  485. § 427². Avalikustamiskohustused
  486. § 427³. Võlausaldajate kaitse
  487. § 427⁴. Avalduse esitamine äriregistrile
  488. § 427⁵. Ühinemise kanne ja kande õiguslik toime
  489. § 428. Tulundusühistu ühineva ühinguna
  490. § 429. Osamaks ja liikmelisus
  491. § 430. Ühinemislepingu audiitorkontroll
  492. § 431. Ühinemisotsus
  493. § 432. Üleantava vara hindamine
  494. § 433. Ühinemine uue tulundusühistu asutamisega
  495. § 433¹. Piiriüleses ühinemises osalemine
  496. § 433². Ühinemisleping
  497. § 433³. Ühinemisaruanne
  498. § 433⁴. Audiitorkontroll
  499. § 433⁵. Ühinemise avalikustamine ja ühinemisotsus
  500. § 433⁶. Osade või aktsiate asendussuhe
  501. § 433⁷. Hüvitis piiriülese ühinemise korral
  502. § 433⁸. Võlausaldajate kaitse
  503. § 433⁹. Ühinemiskanne ja -tõend
  504. § 433¹⁰. Piiriülese ühinemise tõendi väljastamisest keeldumine
  505. § 434. Jagunemise viisid
  506. § 435. Jagunemisleping
  507. § 436. Jagunemisaruanne
  508. § 437. Audiitorkontroll
  509. § 438. Audiitori määramine
  510. § 439. Audiitori aruanne ja vastutus
  511. § 440. Jagunemisotsus
  512. § 441. Jagunemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
  513. § 442.
  514. § 443. Avalduse esitamine äriregistrile
  515. § 444. Omandava ühingu ärinimi
  516. § 445. Jagunemise kanne
  517. § 446. Kande õiguslik toime
  518. § 447. Vastutus jaguneva ühingu kohustuste eest ja jagunemisega tekitatud kahju hüvitamine
  519. § 448. Hüvitis eri liiki ühingute jagunemises osalemisel
  520. § 449. Jagunemine uue ühingu asutamisega
  521. § 450. Sissemakse tähendus
  522. § 451. Jagunemislepingu sisu
  523. § 452. Jagunemisaruanne
  524. § 453. Jagunemisotsus
  525. § 454. Osaniku vastutus
  526. § 455. Jagunemislepingu audiitorkontroll
  527. § 456. Jagunemisotsus
  528. § 457. Omandava ühingu osakapitali suurendamine
  529. § 458. Osade üleandmine jagunemisel
  530. § 459. Võõrandamise lubatavus
  531. § 460. Üleantava vara hindamine
  532. § 460¹. Jaguneva ühingu osakapitali vähendamine
  533. § 460². Vahetusvõlakirjade omajate kaitse
  534. § 461. Jagunemine uue osaühingu asutamisega
  535. § 462. Audiitorkontroll
  536. § 463. Üldkoosoleku ettevalmistamine
  537. § 464. Üldkoosoleku korraldus
  538. § 465. Jagunemisotsus
  539. § 466. Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine
  540. § 467. Aktsiate üleandmine jagunemisel
  541. § 468. Üleantava vara hindamine
  542. § 468¹. Jaguneva ühingu aktsiakapitali vähendamine
  543. § 469.
  544. § 470. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse
  545. § 471. Jagunemine uue aktsiaseltsi asutamisega
  546. § 472. Tulundusühistu jagunemises osaleva ühinguna
  547. § 473. Osamaks ja liikmelisus
  548. § 474. Jagunemislepingu audiitorkontroll
  549. § 475. Jagunemisotsus
  550. § 476. Üleantava vara hindamine
  551. § 477. Jagunemine uue tulundusühistu asutamisega
  552. § 477¹. Piiriüleses jagunemises osalemine
  553. § 477². Jagunemisleping
  554. § 477³. Jagunemisaruanne
  555. § 477⁴. Audiitorkontroll
  556. § 477⁵. Jagunemise avalikustamine
  557. § 477⁶. Jagunemisotsus ja selle vaidlustamine
  558. § 477⁷. Hüvitis piiriülese jagunemise korral
  559. § 477⁸. Võlausaldajate kaitse
  560. § 477⁹. Jagunemiskanne ja -tõend
  561. § 477¹⁰. Piiriülese jagunemise tõendi väljastamisest keeldumine
  562. § 478. Ümberkujundamise õigus
  563. § 479. Ümberkujundamisaruanne
  564. § 480. Ümberkujundamisotsus
  565. § 481. Ümberkujundamisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
  566. § 482. Asutamissätete kohaldamine
  567. § 483. Võlausaldajate kaitse
  568. § 484.
  569. § 485. Avalduse esitamine äriregistrile
  570. § 486. Uue ühingu ärinimi
  571. § 487. Kande õiguslik toime ja ümberkujundamisega tekitatud kahju hüvitamine
  572. § 488. Hüvitis ümberkujundamisel
  573. § 489. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse
  574. § 490.
  575. § 491. Sissemakse tähendus
  576. § 491¹. Piiriüleses ümberkujundamises osalemine
  577. § 491². Ümberkujundamisaruanne
  578. § 491³. Audiitorkontroll
  579. § 491⁴. Ümberkujundamise avalikustamine
  580. § 491⁵. Ümberkujundamisotsuse projekt
  581. § 491⁶. Ümberkujundamisotsus ja selle vaidlustamine
  582. § 491⁷. Hüvitis piiriülese ümberkujundamise korral
  583. § 491⁸. Võlausaldajate kaitse
  584. § 491⁹. Ümberkujundamiskanne ja -tõend
  585. § 491¹⁰. Piiriülese ümberkujundamise tõendi väljastamisest keeldumine
  586. § 492. Ümberkujundamisaruanne
  587. § 493. Ümberkujundamisotsus
  588. § 494.
  589. § 495. Osanike vastutus
  590. § 496. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine
  591. § 497. Üldkoosoleku korraldus
  592. § 498. Ümberkujundamisotsus
  593. § 499. Võlausaldajate kaitse
  594. § 500. Ümberkujundamisotsus
  595. § 501.
  596. § 502. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine
  597. § 503. Üldkoosoleku korraldus
  598. § 504. Ümberkujundamisotsus
  599. § 504¹. Ebaõigete andmete esitamine aktsionäride nimekirja
  600. § 504². Aktsia väljalaske nõuete rikkumine
  601. § 504³. Aktsia võõrandamise nõuete rikkumine
  602. § 504⁴.
  603. § 504⁵. Eeliste pakkumine ja vastuvõtmine hääletamisel
  604. § 504⁶. Menetlus
  605. § 505.
  606. § 506. Käesoleva seadustiku kohaldamine äriühingutele
  607. § 507. Käesolevas seadustikus sätestamata ettevõtted
  608. § 508. Ettevõtte asutamine enne käesoleva seadustiku jõustumist
  609. § 509. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine
  610. § 510. Ümberkujundamine füüsilisest isikust ettevõtjaks
  611. § 511. Äriregistrisse kandmise avaldus
  612. § 511¹. Isikuandmete ja sidevahendite andmete muutmine registripidaja poolt
  613. § 511². Registripidaja tööpiirkonna muutmine
  614. § 511³. Märke tegemine osanike nimekirja pidaja kohta
  615. § 511⁴. Maksukohustuslaste registris registreeritud füüsilisest isikust ettevõtja kandmine äriregistrisse
  616. § 511⁵. Üleminek elektroonilisele äriregistri pidamisele
  617. § 512. Välismaa äriühingu filiaal
  618. § 513. Registrist kustutamine
  619. § 514. Käibemaksukohustuslaste registreerimine
  620. § 515. Eri liiki aktsiatest tulenevad õigused
  621. § 516. Osa nimiväärtus
  622. § 517. Ärinimi
  623. § 518. Osa- ja aktsiakapitali kontroll
  624. § 519. Osa- või aktsiakapitali suurus
  625. § 520. Äriühingu asutamine
  626. § 520¹. Sissemakseid tegemata asutatud osaühing
  627. § 521. Tegevusload ja tegutsemisload
  628. § 521¹. Äriregistrisse kantud tegevusala andmete uuendamine
  629. § 522. Ettevõtteregistri töö ümberkorraldamine
  630. § 523. Aruandlus ja audiitor
  631. § 523¹. Elektroonilise aruandluse rakendamine
  632. § 523². Registrikartoteegi A- ja B-osa ühendamine
  633. § 524. Kommertspant
  634. § 525. Registrisekretär
  635. § 525¹. Kasutatav vääring
  636. § 525². Osaühingu ja aktsiaseltsi põhikirja ning osa- ja aktsiakapitali muutmine eurole üleminekuks
  637. § 525³. Eurode arvestus
  638. § 525⁴. Häälte arv täis- ja usaldusühingus
  639. § 525⁵. Äriregistri andmetega tutvumine maakohtu kantseleis
  640. § 525⁶. Paberdokumentide tagastamine
  641. § 525⁷. Pabertoimikute hävitamine
  642. § 525⁸. Majandusaasta aruande esitamine 2020. aastal
  643. § 525⁹. Filiaali esitatava majandusaasta aruande muudatuste kohaldumine
  644. § 526.
  645. § 540.
  646. § 541. Rakendamise määrused

Proposed changes to this act

No one has proposed a change to this act yet.

646 provisions

§ 426. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse

(1) Ühendavas aktsiaseltsis säilivad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid ühendatavas aktsiaseltsis. (2) Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud ühendava ühingu osad samadel alustel ühendatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Ühinemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitist vastavalt käesoleva seadustiku §-le 404.

Propose a change

§ 427. Ühinemine uue aktsiaseltsi asutamisega

(1) Ühingute ühinemisele uue aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 243 sätestatut. (2) Ühinemisel uue aktsiaseltsi asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus, samuti juhatuse ja nõukogu liikmed.

Propose a change

§ 427¹. Ühinemise õigus

(1) Osaühingu või aktsiaseltsi ühinemine ühingu füüsilisest isikust osaniku või aktsionäri varaga on lubatud ka juhul, kui lisaks sellele osanikule või aktsionärile kuuluvad ühendatava osaühingu osad või aktsiaseltsi aktsiad üksnes ühingule endale. (2) Ühinemine on lubatud ka juhul, kui osad või aktsiad kuuluvad abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka. (3) Ühinemine ei ole lubatud, kui ühendatav aktsiaselts on välja lasknud vahetusvõlakirju. (4) Ühinemine ei ole lubatud, kui ühendav füüsiline isik on maksejõuetu.

Propose a change

§ 427². Avalikustamiskohustused

Osaühingu või aktsiaseltsi ühinemisel füüsilise isiku varaga ei tule täita käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes ning § 419 4. ja 5. lõikes nimetatud avalikustamiskohustusi.

Propose a change

§ 427³. Võlausaldajate kaitse

(1) Osaühingu või aktsiaseltsi ühinemisel füüsilise isiku varaga ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 399 sätestatud võlausaldajate kaitse korda. (2) Ühendatava ühingu juhatus saadab vähemalt üks kuu enne ühinemise äriregistrisse kandmise avalduse esitamist ühingule teada olevatele võlausaldajatele kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate ühinemise kohta. Lisaks avaldab ühendatava ühingu juhatus esimeses lauses nimetatud tähtaja jooksul ühinemise kohta teate ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. Teadetes tuleb märkida, et ühendatava ühingu võlausaldajatel on käesoleva paragrahvi 3. ja 4. lõikes nimetatud õigused. (3) Võlausaldajal on õigus nõuda tagatist sellistele nõuetele, mis on tekkinud enne või 15 päeva pärast teate avaldamist ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. (4) Ühendatav ühing peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud ühe kuu jooksul ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate avaldamisest arvates, ning üksnes juhul, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist.

Propose a change

§ 427⁴. Avalduse esitamine äriregistrile

(1) Ühinemise registrisse kandmise avalduses tuleb märkida ühendava füüsilise isiku isikukood. (2) Ühendatava ühingu juhatuse liikmed peavad ühinemise registrisse kandmise avalduses kinnitama, et ühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 427³. (3) Ühinemise registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada ühendava füüsilise isiku kirjalik kinnitus selle kohta, et ta ei ole maksejõuetu. (4) Kui ühendatava ühingu osa või aktsiad kuuluvad abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka ja ühinemislepingu on sõlminud üksnes üks abikaasadest või registreeritud elukaaslastest, tuleb ühinemise registrisse kandmise avaldusele lisada teise abikaasa või registreeritud elukaaslase notariaalselt tõestatud nõusolek ühinemiseks. 2023-07-17 08:55:00 Veaparandus. Parandatud ilmne ebatäpsus tervikteksti koostamisel, muudatus viidud sisse õigesse sättesse Riigi Teataja seaduse § 10 lõike 4 alusel. (5) Kui ühendatava ühingu osad või aktsiad on panditud, tuleb ühinemise registrisse kandmise avaldusele lisada pandipidaja notariaalselt tõestatud nõusolek ühinemiseks. (6) Ühinemise registrisse kandmise avalduse esitamisele ei kohaldata käesoleva seadustiku § 400 4. lõikes sätestatut.

Propose a change

§ 427⁵. Ühinemise kanne ja kande õiguslik toime

(1) Ühinemine kantakse üksnes ühendatava ühingu registrikaardile. Mitme ühendatava ühingu ühinemisel füüsilise isiku varaga märgitakse kandes, millise ühendatava ühingu registrikaardile kande tegemisega ühinemine jõustub. Ühendatava ühingu registrikaardile tehtud kandes märgitakse ka ühendava füüsilise isiku nimi ja isikukood. (2) Ühinemise võib äriregistrisse kanda üksnes Maksu- ja Tolliameti kirjalikul nõusolekul. Nõusoleku saamisele kohaldatakse äriregistri seaduse § 60 4. lõiget. Maksu- ja Tolliamet võib nõusolekust keelduda ka juhul, kui tal on nõudeid ühendava füüsilise isiku vastu. (3) Ühinemine jõustub ühinemise kandmisest viimase ühendatava ühingu registrikaardile.

Propose a change

§ 428. Tulundusühistu ühineva ühinguna

Tulundusühistu võib ühineda ainult tulundusühistuga.

Propose a change

§ 429. Osamaks ja liikmelisus

(1) Tulundusühistu osamakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks. (2) Tulundusühistu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks.

Propose a change

§ 430. Ühinemislepingu audiitorkontroll

Ühineva tulundusühistu liige võib tulundusühistu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates.

Propose a change

§ 431. Ühinemisotsus

Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Propose a change

§ 432. Üleantava vara hindamine

Ühendatava tulundusühistu poolt üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile.

Propose a change

§ 433. Ühinemine uue tulundusühistu asutamisega

Ühinemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, siis märgitakse ka nõukogu liikmed.

Propose a change

§ 433¹. Piiriüleses ühinemises osalemine

(1) Eesti äriregistrisse kantud aktsiaselts või osaühing võib ühineda teise Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi lepinguriik) õiguse alusel asutatud piiratud vastutusega äriühinguga, mis vastab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1–9) artikli 2 punktis 1 sätestatud nõuetele ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub lepinguriigis (edaspidi piiriülene ühinemine). (2) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese ühinemise kohta ei ole seaduses sätestatud teisiti. (3) Piiriüleses ühinemises ei või ühendatava ega ühendava ühinguna osaleda tulundusühistu. (3¹) Piiriülene ühinemine ei ole lubatud, kui: 1) äriühing on likvideerimisel ja on alustatud tema varade jaotamist osanikele või aktsionäridele; 2) äriühingu suhtes on algatatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlus. (4) Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse 3¹. peatükis sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese ühinemise korral ühendava äriühingu töötajad kaasata osalema ühendava äriühingu juhtimises.

Propose a change

§ 433². Ühinemisleping

(1) Lisaks käesoleva seadustiku § 392 lõikes 1 sätestatule tuleb ühinemislepingus märkida: 1) ühendatava ja ühendava äriühingu liik; 2) kasumiosa saamise õiguse korral selle teostamise erisused; 3) andmed ühendavale äriühingule üleantava vara hindamise kohta; 4) ühinemise tingimuste kindlaksmääramisel kasutatud raamatupidamisaruannete kuupäevad; 4¹) osanikele või aktsionäridele pakutav käesoleva seadustiku §-s 433⁷ nimetatud hüvitis ja selle määramise kord; 4²) võlausaldajate kaitse põhimõtted, sealhulgas pakutavad tagatised; 4³) soodustused, mis antakse ühingu juhtorganite liikmetele; 5) seaduses sätestatud juhul andmed töötajate ühingu juhtimises osalemise korra kohta. (2) Kui ühendatava ühingu kõik hääleõiguse andvad osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata käesoleva seadustiku § 392 lõike 1 punktides 2–4 ja käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 2 nimetatud andmeid. (3) Ühinemislepingule lisatakse ka ühendava ühingu põhikiri. (4) Ühinemislepingus ettenähtud ühendava ühingu juurdemaksete summa ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele võib ületada 1/10 ühendava ühingu osade või aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summast, kui piiriüleses ühinemises osaleva ühendava ühingu suhtes kohaldatava lepinguriigi õiguse kohaselt on see lubatud. (5) Ühinemislepingu avaldamisele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 419 4. ja 5. lõiget. Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida järgmist: 1) iga ühineva ühingu liik, ärinimi ja asukoht; 2) register, kuhu iga ühineva ühingu ühinemine on kantud, ja registrikande number; 3) viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning võlausaldajate kaitse kohta saab infot ühinemislepingust. (6) Käesoleva seadustiku § 433⁸ 1. lõike kohase piiriülese ühinemise korral peab ühinemisleping selle avalikustamisel ühingu kodulehel või väärtpaberituru seaduse § 184⁶ 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis olema avalikkusele tasuta kättesaadav vähemalt kaks kuud, arvates teate avaldamisest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.

Propose a change

§ 433³. Ühinemisaruanne

(1) Piiriülese ühinemise korral tuleb ühinemisaruandes selgitada ka ühinemise mõju ühingu osanikele või aktsionäridele ning osaühingu või aktsiaseltsi töötajatele. Ühinemise töötajatele avalduvat mõju kirjeldav aruandeosa võib olla vormistatud eraldi. (1¹) Ühinemise mõju kirjeldus peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid: 1) mõju töösuhetele ja töösuhete kaitseks võetavad meetmed; 2) olulised muutused töötingimustes või äriühingu peamises tegevuskohas; 3) käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud asjaolude mõju äriühingu tütarettevõtjatele; 4) õiguskaitsevahendid vastavalt käesoleva seadustiku §-dele 433⁶ ja 433⁷. (1²) Piiriülese ühinemise aruanne koos piiriülese ühinemise lepingu projektiga tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele hiljemalt kuus nädalat enne ühinemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut. (1³) Käesoleva paragrahvi 1². lõikes nimetatud töötajate esindajatel või nende puudumise korral töötajatel on õigus ühinemisaruande kohta arvamus esitada. Arvamus lisatakse ühinemisaruandele, kui see esitatakse ühingule vähemalt kaks nädalat enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Aruandest teavitatakse ühingu osanikke või aktsionäre. (1⁴) Töötajatele suunatud aruandeosa ei pea koostama, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal ei ole töötajaid. (2) Kehtetu

Propose a change

§ 433⁴. Audiitorkontroll

(1) Piiriülese ühinemise korral peab ühinemislepingut kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. (2) Piiriülese ühinemise korral võib mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele üks ühendatavatest ühingutest või ühendav ühing allub. (3) Eesti kohus nimetab ühinevate ühingute taotlusel käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese ühinemise lepingu auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitori või audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse. (4) Audiitori aruandes tuleb näidata, millised olid osade või aktsiate hüvitise suuruse hindamisega seotud raskused ning mis meetodit kasutati asendussuhte määramisel ning kas hüvitis oli kohaseks tasuks osanikele või aktsionäridele. Aruandes tuleb ka näidata, kas ühinemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe või osade või aktsiate eest määratud rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab audiitor arvesse ühingu osade või aktsiate turuhinda enne ühinemisest teatamist või ühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava ühinemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. (5) Audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühinemises osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ta seda ei kontrolli, või kui ühinemises osalevas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär. (6) Audiitori aruanne tehakse ühingu osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne ühinemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut. (7) Audiitoril on ühinemislepingu kontrollimisel audiitortegevuse seaduse §-st 56 tulenevad õigused ja kohustused.

Propose a change

§ 433⁵. Ühinemise avalikustamine ja ühinemisotsus

(1) Äriühing avalikustab ja esitab äriregistrile avalikustamiseks ühinemislepingu nii, et see oleks mõlemal juhul avalikustatud hiljemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Lisaks avalikustatakse äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele suunatud teade selle kohta, et nad võivad hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut esitada äriühingule ühinemislepingu kohta märkusi. (2) Äriühing avalikustab ja esitab äriregistrile avalikustamiseks ka audiitori aruande ühinemise kohta, jättes välja teabe, mis võib kahjustada ühingu ärisaladust. (3) Äriühing võib käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Dokumendid peavad olema äriühingu kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne koosolekut või üldkoosolekut ning kuni koosoleku või üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks tuleb äriühingul esitada äriregistrile tasuta avalikustamiseks järgmised andmed: 1) äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning ühineva äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning kavandatav registrijärgne asukoht; 2) äriühingu registreerimisnumber äriregistris; 3) viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale; 4) andmed kodulehe kohta, kus on võimalik tasuta tutvuda piiriülese ühinemise lepingu, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate ja audiitori aruandega. (4) Kui ühendatava ühingu kõik hääleõigust andvad osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei pea ühinemislepingut üldkoosolekul heaks kiitma. Sellisel juhul tuleb käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumendid ja teave avalikustada hiljemalt üks kuu enne avalduse esitamist registripidajale. (5) Piiriüleses ühinemises osalevale Eesti äriregistrisse kantud osaühingule kohaldatakse käesoleva seadustiku § 412 3. lõike asemel § 421 4. lõiget. (6) Ühendatava ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada ühinemisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et ühendav ühing on kinnitanud selgesõnaliselt ühendava ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise korra.

Propose a change

§ 433⁶. Osade või aktsiate asendussuhe

(1) Kehtetu (2) Piiriülese ühinemise korral kohaldatakse käesoleva seadustiku § 398 lõikeid 3 ja 4 ka juhul, kui ühinemises osaleb ühing, kellele kohaldatava teise lepinguriigi õiguse kohaselt on osanikul või aktsionäril õigus nõuda osade või aktsiate madala asendussuhte korral tagasimakset, ja kui asi allub Eesti kohtule. Lisaks käesoleva seadustiku § 398 2. lõikes sätestatule ei või ühinemisotsust tunnistada kehtetuks põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhte kohta esitatud teave ei vasta seaduse nõuetele. (3) Kehtetu

Propose a change

§ 433⁷. Hüvitis piiriülese ühinemise korral

(1) Kui ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, on Eesti äriregistrisse kantud ühendatava ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, õigus käesoleva seadustiku §-s 404 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest, teatades sellest ühingu elektronposti aadressil ühe kuu jooksul alates ühinemisotsuse tegemisest. (2) Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates ühinemiskande jõustumisest. (3) Ühendatava ühingu ühinemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et rahaline hüvitis on ebaõiglane või selle kohta esitatud teave ei vastanud seaduse nõuetele.

Propose a change

§ 433⁸. Võlausaldajate kaitse

(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing ühineb piiriüleselt selliselt, et ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seadustiku §-s 399 sätestatut ei kohaldata. (2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing ühineb piiriüleselt selliselt, et ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad käesoleva seadustiku §-s 433⁵ nimetatud teate avaldamisest arvates kolme kuu jooksul esitada nõude tagatise saamiseks. (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese ühinemise lepingu avalikustamist, ja nõuete osas, mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks. Võlausaldaja peab põhistama, et ühinemine võib ohustada tema nõuete täitmist. Võlausaldajatele antavad tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad ühinemise jõustumisest. (3¹) Võlausaldajal on Eestis õigus esitada sissenõutavaks muutunud nõue ühendava ühingu vastu kahe aasta jooksul alates ühinemise jõustumisest. (4) Kehtetu

Propose a change

§ 433⁹. Ühinemiskanne ja -tõend

(1) Eesti äriregistrisse kantud või kantava ühendatava või ühendava ühingu korral kohaldatakse äriregistrile esitatava avalduse suhtes käesoleva seadustiku § 400. Lisaks peavad juhatuse liikmed avalduses esitama järgmised andmed: 1) käesoleva seadustiku § 433⁵ 1. lõike teises lauses nimetatud märkused; 2) töötajate arv piiriülese ühinemise lepingu koostamise ajal; 3) tütarettevõtja nimi ja asukoht; 4) kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 433⁸; 5) kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses ühinemises osaleda ning ühing on suuteline täitma ühinemislepingust tulenevaid kohustusi. (2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, edastab registripidaja Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu kolme kuu jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avalduse ja dokumentide saamisest arvates tõendi selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ühendav ühing allub. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et ühinemisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 433¹⁰ nimetatud piiriülest ühinemist välistavaid asjaolusid. (3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud piiriülese ühinemise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister ./dyn=106072023131&id=116032023002 . (4) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, märgitakse ühendatava ühingu registrikaardile, et ühinemine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele ühendav ühing allub. Saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele ühendav äriühing allub, teate ühinemise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ühinemine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ühendatava ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. (5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle ühendatava ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele ühendav ühing allub. (6) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv ühendatav äriühing registripidajale ümberkujundamisotsuse koopia ning viitab vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse väljaantud tõendile selle kohta, et lepinguriigi õigusele alluva ühendatava ühingu puhul on ühinemisele kehtestatud nõuded täidetud ning ühinemiseelsed toimingud lõpule viidud ja tõend on edastatud registripidajale Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu. Kui tõendist nähtub, et ühendatava äriühingu suhtes on algatatud osade või aktsiate asendussuhte kohtuliku kontrolli menetlus käesoleva seadustiku § 398 3. lõike tähenduses, ei takista see ühinemiskande tegemist. (7) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, siis registripidaja teavitab ühinemiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele ühendatav ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ühendava ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. (8) Piiriülese ühinemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel peab ühendava ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates.

Propose a change

§ 433¹⁰. Piiriülese ühinemise tõendi väljastamisest keeldumine

(1) Piiriülese ühinemise tõendit ei väljastata, kui: 1) piiriülene ühinemine ei vasta kehtivatele nõuetele; 2) piiriülest ühinemist kavandatakse pettuse läbiviimiseks või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kui ühinemist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule; 3) registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest ühinemist kavandatakse käesoleva lõike punktis 2 nimetatud eesmärgil. (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada ühineva ühingu täitmata kohustustest ning hinnangu, kas nende arvamuse kohaselt esineb äriühingu piiriüleses ühinemises osalemist välistavaid asjaolusid. (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab valdkonna eest vastutav minister ./dyn=106072023131&id=116032023002 määrusega. (4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades ühingut tähtaja pikendamisest viivitamata.

Propose a change

§ 434. Jagunemise viisid

(1) Jagunemine toimub likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel. (2) Jaotumisel annab jagunev ühing oma vara üle omandavatele ühingutele. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing. Jaotumisel jagunev ühing loetakse lõppenuks. (3) Jaotumisel saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks. (4) Eraldumisel annab jagunev ühing osa oma varast üle ühele või mitmele omandavale ühingule. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing. (5) Eraldumisel saavad omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid või ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab jagunev ühing. (6) Omandavateks ühinguteks võivad üheaegselt olla Eestis äriregistrisse kantud olemasolevad või uued ühingud. (7) Jagunemisel osalevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Propose a change

§ 435. Jagunemisleping

(1) Jagunemiseks sõlmivad jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemislepingu. Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 440 sätestatud korras. Jagunemislepingus tuleb märkida: 1) jagunemisel osalevate ühingute ärinimed ja asukohad; 2) jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate osade või aktsiate jaotus jagunemisel osalevates ühingutes ning asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse; 3) jaotumisel ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele omandavate ühingute osade või aktsiate üleandmise tingimused; 4) mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale omandavates ühingutes ning seda õigust mõjutavad eritingimused; 5) õigused, mis omandav ühing annab jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele; 6) igale omandavale ühingule üleantava vara nimekiri ja vara hulka kuuluvate kohustuste jaotus jagunemisel osalevate ühingute vahel; 7) jagunemise tagajärjed töötajatele; 8) jaotumise korral aeg, millest alates jaguneva ühingu tehingud loetakse tehtuks omandava ühingu arvel (jagunemise bilansi päev); 9) jagunemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning jagunemisel osalevate ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele antavad soodustused. (2) Jagunemislepingus ettenähtud omandava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste või aktsiate arvestuslike väärtuste summast. (3) Jagunemisleping peab olema notariaalselt tõestatud. (4) Kui heakskiidetud jagunemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui jagunemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega.

Propose a change

§ 436. Jagunemisaruanne

(1) Jagunemisel osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (jagunemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult jagunemist ja jagunemislepingut. Jaotumisel, samuti eraldumisel osade või aktsiate andmise vastu jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele tuleb aruandes põhjendada osade või aktsiate asendussuhet, jagunemisel osalevate ühingute osade või aktsiate jaotust jaguneva ühingu osanike või aktsionäride vahel ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele. (2) Jagunemisaruannet ei pea koostama eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid. (3) Jagunemisel osalevad ühingud võivad koostada ühise jagunemisaruande. (4) Kui jagunemisel osalev ühing kuulub kontserni, tuleb jagunemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta. (5) Jagunemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele jagunemisel osalevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.

Propose a change

§ 437. Audiitorkontroll

(1) Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib jagunemislepingut audiitor. (2) Audiitor ei pea jagunemislepingut kontrollima eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, et audiitor jagunemislepingut ei kontrolli.

Propose a change

§ 438. Audiitori määramine

Audiitori määravad jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi jagunemises osalevate ühingute jaoks.

Propose a change

§ 439. Audiitori aruanne ja vastutus

(1) Audiitor koostab jagunemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Jagunemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande. (2) Aruandes tuleb näidata, kas jagunemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas jagunemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise. (2¹) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate osade või aktsiate asendussuhte määramisel ning millised olid asendussuhte määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on asendussuhte määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid asendussuhte määramiseks. Kui asendussuhte määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks asendussuhe iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus asendussuhte määramisel. (3) Audiitor vastutab jagunemislepingu ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. (4) Audiitoril on jagunemislepingu kontrollimisel samasugused õigused ja kohustused nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. Audiitoril on õigus saada kontrollimiseks vajalikku teavet ka jagunemisel osaleva ühinguga samasse kontserni kuuluvatelt teistelt äriühingutelt. (5) Audiitori aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele jagunemisel osalevale ühingule või sellega samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.

Propose a change

§ 440. Jagunemisotsus

(1) Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui jagunemislepingu on heaks kiitnud kõik jagunemises osalevad ühingud. Jagunemisotsus peab olema kirjalik. (2) Osanik või aktsionär võib nõuda jagunemislepingu ja -otsuse ärakirja. (3) Vähemalt kaks nädalat enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist jagunemislepingu, jagunemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. (4) Kui osad või aktsiad määratakse jagunemisel osalevates ühingutes jaguneva ühingu osanike või aktsionäride vahel teistsuguse suhtega kui jagunevas ühingus, peavad jagunemisotsuse poolt olema kõik jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid. (5) Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud peavad teatama enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist osanikele või üldkoosolekule kõigist jagunemislepingu sõlmimise ja jagunemislepingu heakskiitmise otsustamise vahelisel ajal ühingu varas toimunud olulistest muudatustest. Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud teavitavad eelmises lauses nimetatud muudatustest ka teiste jagunemisel osalevate ühingute juhatusi või esindama õigustatud osanikke, kes teavitavad nendest muudatustest oma ühingu osanikke või üldkoosolekut. (6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud kohustusi ei pea täitma eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.

Propose a change

§ 441. Jagunemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine

(1) Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. (2) Jaguneva ühingu jagunemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks. (3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda omandavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 435 2. lõikes nimetatud määra. (4) Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile, tuleb tasumata tagasimakselt maksta viivist seaduses sätestatud suuruses. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.

Propose a change

§ 443. Avalduse esitamine äriregistrile

(1) Jagunemisel osaleva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel jagunemislepingu heakskiitmisest avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse: 1) jagunemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri; 2) jagunemisotsus; 3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul; 4) jagunemise luba, kui see on nõutav; 5) jagunemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 7) jaotumise korral jaguneva ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab jagunev ühing; 8) 9) kui jaguneva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et jaguneva ühingu juhatus on teda teavitanud jagunemisest; 10) vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks. (2) Registripidaja võib jaotumise registrisse kanda ainult siis, kui jaguneva ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Lõppbilanss koostatakse jagunemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga. (3) Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav avaldus on jäetud rahuldamata.

Propose a change

§ 444. Omandava ühingu ärinimi

(1) Jaotumise korral võib üks omandav ühing jätkata tegevust jaguneva ühingu ärinime all. (2) Kui jaguneva ühingu osanikuks või aktsionäriks oli füüsiline isik, kes omandavas ühingus enam ei osale, võib omandav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.

Propose a change

§ 445. Jagunemise kanne

(1) Jagunemine kantakse jaguneva ühingu registrikaardile, kui see on kantud kõigi omandavate ühingute registrikaartidele. Kandes omandavate ühingute registrikaartidel märgitakse, et jagunemine loetakse toimunuks selle kandmisega jaguneva ühingu registrikaardile. (2) Jagunemisega seotud avaldused liidetakse ühte menetlusse. (3) Kui jaguneva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, teavitab äriregistri pidaja jagunemisest viivitamata Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi.

Propose a change

§ 446. Kande õiguslik toime

(1) Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu registrikaardile läheb jaguneva ühingu kogu vara, eraldumise korral eraldatud vara, vastavalt jagunemislepingus ettenähtud jaotusele üle omandavatele ühingutele. Pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu registrikaardile tehakse vara ülemineku kanded registrites omandava ühingu avaldusel. (2) Jaotumisel loetakse jagunev ühing lõppenuks jagunemise kandmisega jaguneva ühingu registrikaardile. Registripidaja kustutab jaguneva ühingu äriregistrist. (3) Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu registrikaardile saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid vastavalt jagunemislepingule jagunemisel osalevate ühingute osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab eraldumisel jagunev ühing. (4) Jagunemisel asendatakse jaguneva ühingu osanike osad või aktsionäride aktsiad omandavate ühingute osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima omandava ühingu osade ja aktsiate suhtes. (5) Osasid või aktsiaid, mis kuuluvad omandavale ühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, jagunemisel ei asendata ja need kaotavad kehtivuse, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks. (6) Jaotumisel jagamata jäänud vara jagatakse omandavate ühingute vahel võrdeliselt nende osaga jagatud varas. (7) Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva ühingu registrikaardile.

Propose a change

§ 447. Vastutus jaguneva ühingu kohustuste eest ja jagunemisega tekitatud kahju hüvitamine

(1) Enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu registrikaardile tekkinud jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga. (2) Jagunemisel osalev ühing, kellele kohustusi jagunemislepinguga ei määratud, vastutab jaguneva ühingu kohustuste eest, kui nende täitmise tähtpäev saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu registrikaardile. (2¹) Jagunemisel osalev ühing avaldab viivitamata pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu registrikaardile väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemise kohta jagunemisel osalevate ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. (2²) Jagunemisel osalev ühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 2¹. lõikes nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist. (3) Jagunemisel osaleva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt jagunemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. (4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile.

Propose a change

§ 448. Hüvitis eri liiki ühingute jagunemises osalemisel

(1) Kui jagunemisel osalevad eri liiki ühingud, võib jaguneva ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, kahe kuu jooksul, arvates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile, nõuda, et omandav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest. Rahaline hüvitis peab olema sama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud jagunemisotsuse tegemise ajal. (2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 1¹ ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut. (3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus jagunemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse jagunemisotsusele. Jagunemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga. (4) Kui omandav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitist nõuda osanik, kes lahkub ühingust. (5) Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile, peab omandav ühing maksma hüvitiselt viivist seaduses sätestatud suuruses. (6) Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitist, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

Propose a change

§ 449. Jagunemine uue ühingu asutamisega

(1) Jagunemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega. (2) Asutatavatele ühingutele kohaldatakse omandavate ühingute kohta sätestatut. (3) Uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajaks on jagunev ühing. (4) Jagunemisel uue ühingu asutamisega koostavad jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemiskava, mis asendab jagunemislepingut. Jagunemiskavas tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Jagunemiskavale lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse jagunemisotsusega. (5) Jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse uute ühingute ning jagunemise kandmiseks äriregistrisse. (6) Registripidaja kannab kõigepealt iga uue ühingu äriregistrisse. Seejärel kannab registripidaja jagunemise äriregistrisse ja teeb iga uue ühingu juurde märke, millal jagunemine äriregistrisse kanti.

Propose a change

← Find another law