Law

Äriseadustik

Estonia · statute

Ask the law about thisMore laws of EstoniaFor machines: Markdown

Open at the publisher →

In force since 2024-03-01, as the publisher states.

Copy read on 2026-11-07. The page it was read from

sha256 b3590cc2b8b0e61c6ced770d0e7509cfc87e0138cceab2015cef916771ea7b2f

Contents: 646 provisions
  1. § 1. Ettevõtja
  2. § 2. Äriühingute liigid
  3. § 3. Füüsilisest isikust ettevõtja
  4. § 4. Ettevõtja tegevusalad
  5. § 5. Ettevõte ja selle üleminek
  6. § 6. Kontsern
  7. § 6¹. Kontsernivastutus
  8. § 7. Ärinime mõiste
  9. § 8. Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi
  10. § 9. Äriühingu ärinimi
  11. § 10. Ärinime võõrandamine
  12. § 11. Ärinime eristatavus
  13. § 12. Ärinime valiku piirangud
  14. § 13. Nime kasutamine ärinimes
  15. § 14. Välismaa äriühingu filiaali ärinimi
  16. § 15. Ärinime kasutamine ja kaitse
  17. § 15¹. Ärinime broneerimine
  18. § 16. Prokuura mõiste
  19. § 17. Prokuura andmine
  20. § 18. Prokuristi allkiri
  21. § 19. Prokuura lõpetamise alused
  22. § 20. Prokuura üleandmise keeld
  23. § 21. Prokuura kanne
  24. § 22. Äriregistri pidamine ja kohtumenetlus
  25. § 22¹. Äriregistri vastutav ja volitatud töötleja
  26. § 23.
  27. § 25.
  28. § 26. Registriosakonna pitsat
  29. § 27. Töökeel
  30. § 28. Äriregistri avalikkus
  31. § 29. Kannete avaldamine
  32. § 30.
  33. § 31. Äriregistrisse kantavad andmed
  34. § 32. Registripidajale esitatavad dokumendid
  35. § 32¹. Tõestamistoimingud ja täiendavad notari teenused
  36. § 33. Äriregistri kanne
  37. § 34. Kande õiguslik tähendus
  38. § 35. Ametiasutuste teatamiskohustus
  39. § 36. Äriregistri koosseis
  40. § 37. Registrikaart
  41. § 38. Äritoimik
  42. § 39. Registritoimik
  43. § 40. Registripäevik
  44. § 41. Tähestikuline kartoteek
  45. § 42. Registrikood
  46. § 43. Kanne
  47. § 44. Kande muutmine
  48. § 45. Kande parandamine
  49. § 45¹. Asenduskaardi avamine
  50. § 46. Kohtulahendi alusel tehtud kanne
  51. § 47. Registrikaardi kannete kehtetus
  52. § 48.
  53. § 49. Registripidajale esitatava dokumendi sisu
  54. § 50. Dokumendi vastuvõtmine
  55. § 51. Tegevusloa kontroll
  56. § 52. Ärinime kontroll
  57. § 53. Menetlustähtajad
  58. § 54. Puuduste kõrvaldamise tähtaeg
  59. § 54¹. Kandeavalduse läbivaatamise peatamine
  60. § 55. Kandemääruse sisu
  61. § 56. Kandemääruse täitmine
  62. § 57. Ettevõtja asukoha muutmine
  63. § 58. Registrimenetlus pankroti, tagatisvara halduri määramise, ärikeelu ja ettevõtluskeelu korral
  64. § 59. Ettevõtja kustutamine äriregistrist
  65. § 60. Majandusaasta aruande esitamata jätmine
  66. § 61. Kande tegemine avalduseta
  67. § 62. Registripidajale esitatavad isikuandmed
  68. § 63. Andmed ettevõtja sidevahendite kohta
  69. § 63¹. Kontaktisik
  70. § 64. Registrikaardi andmed
  71. § 65. Registrikartoteegi B-osa registrikaardi andmed
  72. § 66. Kanne ühingu otsuse kehtetuks tunnistamise kohta
  73. § 67. Äriregistri pidamise tingimused elektrooniliselt
  74. § 68. Elektroonilise kande kehtivus
  75. § 69. Äriregistri kasutamine arvutivõrgu kaudu
  76. § 69¹. Andmed ärikeeldude ja ettevõtluskeeldude kohta
  77. § 70. Elektroonilise registri andmete väljastamise eest tasumise kord
  78. § 70¹. Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteem
  79. § 70². Teabevahetus Euroopa Liidu äriregistrite vahel
  80. § 71. Ettevõtja vastutus
  81. § 72. Registripidaja vastutus
  82. § 73.
  83. § 74.
  84. § 75. Äriregistrisse kandmise avaldus ja äriregistrisse kantavad andmed
  85. § 76. Äriregistrisse kandmata ettevõtja
  86. § 77. Raamatupidamine
  87. § 78. Vastutus
  88. § 79. Täisühingu mõiste
  89. § 80. Osanik
  90. § 81. Asukoht
  91. § 82. Ühinguleping
  92. § 83. Äriregistrisse kandmise avaldus
  93. § 84. Äriregistrisse kantavad andmed
  94. § 85. Osanike võrdsus
  95. § 86. Sissemaksed
  96. § 87. Sissemakse tasumine
  97. § 88. Ühingu juhtimine
  98. § 89. Pädevuse ulatus
  99. § 90. Juhtimisõiguse äravõtmine
  100. § 91. Juhtimisõigusest loobumine
  101. § 92. Kulutuste ja kahju hüvitamine
  102. § 93. Osanike otsuse vastuvõtmine
  103. § 94. Osaniku õigus teabele
  104. § 95. Konkurentsikeeld
  105. § 96. Konkurentsikeelu rikkumine
  106. § 97. Kasum ja kahjum
  107. § 97¹. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile
  108. § 98. Täisühingu esindamine
  109. § 99. Täisühingu prokurist
  110. § 100. Esindusõiguse äravõtmine
  111. § 101. Vastutus
  112. § 102. Täisühinguga ühineva ja sellest lahkuva osaniku vastutus
  113. § 103. Täisühingu lõpetamise alused ja tegevuse jätkamine
  114. § 104. Täisühingu lõpetamine osanike otsusega
  115. § 105. Täisühingu lõpetamine kohtuotsusega
  116. § 106. Pärija astumine täisühingusse
  117. § 107. Osaniku lahkumine täisühingust
  118. § 108. Osaniku väljaarvamine teiste osanike nõudel
  119. § 109. Osaniku väljaarvamine võlausaldaja nõudel
  120. § 110. Ülevõtmine
  121. § 111. Hüvitis
  122. § 112. Täisühingu lõpetamise ja osaniku väljaarvamise kande tegemine
  123. § 112¹. Täisühingu majanduslikud raskused ja pankrotiavalduse esitamise kohustus
  124. § 113. Likvideerimise alus
  125. § 114. Likvideerijate määramine
  126. § 115. Likvideerijate tagasikutsumine
  127. § 116. Likvideerija kanne
  128. § 117. Likvideerijate õigused ja kohustused
  129. § 118. Raamatupidamine likvideerimise ajal
  130. § 119. Täisühingu vara jaotamine
  131. § 120. Osanike vastutus täisühingu likvideerimisel
  132. § 121. Osanikevahelised suhted ja suhted kolmandate isikutega
  133. § 122. Äriregistrist kustutamine ja dokumentide hoidmine
  134. § 123. Vara jagamine likvideerimismenetluseta
  135. § 124. Osaniku vastu esitatavad nõuded
  136. § 125. Usaldusühingu mõiste
  137. § 126. Osanik
  138. § 127. Äriregistrisse kandmise avaldus
  139. § 128. Juhtimine
  140. § 129. Konkurentsikeeld
  141. § 130. Usaldusosaniku õigus teabele
  142. § 131. Usaldusühingu esindamine
  143. § 132. Usaldusosaniku vastutuse ulatus
  144. § 133. Sissemakse vähendamine
  145. § 134. Ümberkujundamine
  146. § 135. Osaühingu mõiste
  147. § 136. Osakapital
  148. § 137. Asutaja
  149. § 138. Asutamisleping
  150. § 139. Põhikiri
  151. § 139¹. Kiirmenetluses kasutatav põhikiri
  152. § 140. Osa eest tasumine
  153. § 140¹. Asutamine sissemakseid tegemata
  154. § 141. Rahalise sissemakse tasumine
  155. § 142. Mitterahaline sissemakse
  156. § 143. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine
  157. § 143¹. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena
  158. § 144. Äriregistrisse kandmise avaldus
  159. § 145. Äriregistrisse kantavad andmed
  160. § 146. Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus osaühingu asutamisel
  161. § 147. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
  162. § 148. Osa
  163. § 149. Osa võõrandamine
  164. § 150. Võõrandamisest teatamine
  165. § 151. Osa pantimine
  166. § 152. Osa jagamine
  167. § 153. Osa üleminek pärijale
  168. § 154. Osanike võrdsus
  169. § 154¹. Osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused
  170. § 155. Sissemakse suurus
  171. § 156. Sissemaksega viivitamise tagajärjed
  172. § 157. Väljamaksete tegemine
  173. § 158. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
  174. § 159. Laenukeeld
  175. § 160. Reservkapital
  176. § 161. Reservkapitali kasutamine
  177. § 162. Oma osa omandamine ja tagatiseks võtmine
  178. § 163. Oma osa võõrandamine
  179. § 164. Osade vastastikune omandamine või tagatiseks võtmine
  180. § 165. Ühine osa
  181. § 166. Osaniku õigus teabele
  182. § 167. Osaniku väljaarvamine
  183. § 167¹. Vastutus osaühingu kahjustamise eest osaühingu tegevuse mõjutamise kaudu
  184. § 167². Vahetusvõlakiri
  185. § 168. Osanike pädevus
  186. § 169. Osaniku häälte arv
  187. § 170. Osanike koosolek
  188. § 170¹. Elektrooniline osalemine osanike koosolekul
  189. § 171. Osanike koosoleku kokkukutsumine
  190. § 171¹. Osanike koosoleku päevakord
  191. § 171². Otsuse eelnõu
  192. § 172. Osanike koosoleku kokkukutsumise teade
  193. § 172¹. Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
  194. § 173. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
  195. § 174. Osanike otsus
  196. § 175. Põhikirja muutmise otsustamine
  197. § 176. Vara vähenemine
  198. § 177. Hääleõiguse piiramine
  199. § 177¹. Osanike otsuse tühisus
  200. § 178. Osanike otsuse vaidlustamine
  201. § 179. Aruannete kinnitamine
  202. § 180. Juhatus
  203. § 180¹. Juhatuse liikme tasustamine
  204. § 181. Juhatuse esindusõigus
  205. § 182. Osanike nimekiri
  206. § 182¹. Osanike nimekirja pidamine, kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud osa võõrandamise vorminõudest
  207. § 182². Osanike nimekirja pidamise üleandmine Eesti väärtpaberite registri pidajale
  208. § 183. Raamatupidamine
  209. § 184. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
  210. § 185. Konkurentsikeeld
  211. § 186. Ärisaladuse tagamine
  212. § 187. Juhatuse liikmete vastutus
  213. § 188. Osaniku vastutus
  214. § 189. Nõukogu
  215. § 190. Audiitor
  216. § 191. Erikontroll
  217. § 192. Osakapitali suurendamise otsustamine
  218. § 192¹. Osakapitali suurendamise otsus
  219. § 193. Osaniku eesõigus
  220. § 193¹. Märkimise ebaõnnestumine
  221. § 194. Asutamissätete kohaldamine
  222. § 194¹. Nõude tasaarvestamine
  223. § 194². Juhatuse või nõukogu õigus suurendada osakapitali
  224. § 195. Fondiemissioon
  225. § 195¹. Osakapitali tingimuslik suurendamine
  226. § 196. Avalduse esitamine äriregistrile
  227. § 196¹. Juhatuse liikmete vastutus osakapitali suurendamise registrisse kandmisel
  228. § 196². Kasumi jaotamises osalemine
  229. § 197. Osakapitali vähendamise otsustamine
  230. § 197¹. Osakapitali vähendamise otsus
  231. § 198. Osakapitali vähendamise ulatus
  232. § 199. Võlausaldajatele teatamine
  233. § 199¹. Väljamakse osanikule
  234. § 199². Osakapitali lihtsustatud vähendamine
  235. § 200. Avalduse esitamine äriregistrile
  236. § 200¹. Väljamaksed osanikele
  237. § 201. Osaühingu lõpetamise alused
  238. § 202. Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmine
  239. § 203. Sundlõpetamine
  240. § 204. Osaühingu lõpetamise avaldus
  241. § 205. Likvideerimine
  242. § 206. Likvideerijate määramine
  243. § 207. Likvideerijate tagasikutsumine
  244. § 208. Likvideerija kanne
  245. § 209. Likvideerijate õigused ja kohustused
  246. § 210. Pankrotiavalduse esitamine
  247. § 211. Raamatupidamine likvideerimise ajal
  248. § 212. Võlausaldajatele teatamine
  249. § 213. Nõuete esitamine
  250. § 214. Nõuete rahuldamine
  251. § 215. Likvideerimise lõpparuanne
  252. § 216. Vara jaotamine
  253. § 217. Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine
  254. § 217¹. Äriregistrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamine
  255. § 218. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine
  256. § 219. Dokumentide säilitamine
  257. § 220. Likvideerijate vastutus
  258. § 221. Aktsiaseltsi mõiste
  259. § 222. Aktsiakapital
  260. § 222¹. Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsia
  261. § 223. Aktsia nimiväärtus ja arvestuslik väärtus
  262. § 224. Aktsia jagamatus
  263. § 225. Aktsia väljalaskehind
  264. § 226. Aktsiast tulenevad õigused
  265. § 226¹. Aktsia märkimine
  266. § 227.
  267. § 228. Nimelised aktsiad
  268. § 229. Nimelise aktsia võõrandamine
  269. § 230.
  270. § 231. Aktsia üleminek pärijale
  271. § 232. Aktsia pantimine
  272. § 233. Aktsiaraamat
  273. § 233¹. Aktsiaraamatu pidaja vahetamine
  274. § 233². Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse vaidlustamine
  275. § 233³. Hüvitis aktsiaraamatu pidaja vahetamisel
  276. § 234. Aktsiaraamatu avalikkus
  277. § 235. Aktsiate liigid
  278. § 236. Hääleõigus
  279. § 237. Eelisaktsia
  280. § 238. Eelisaktsiast tulenev dividend
  281. § 239. Hääleõiguse omandamine ja kaotamine
  282. § 240.
  283. § 241. Vahetusvõlakiri
  284. § 242. Asutaja
  285. § 243. Asutamisleping
  286. § 244. Põhikiri
  287. § 245. Eeliste lubamatus
  288. § 246. Aktsia eest tasumine
  289. § 247. Rahalise sissemakse tasumine
  290. § 248. Mitterahaline sissemakse
  291. § 249. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine
  292. § 249¹. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena
  293. § 250. Äriregistrisse kandmise avaldus
  294. § 251. Äriregistrisse kantavad andmed
  295. § 252. Asutajate ning juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus aktsiaseltsi asutamisel
  296. § 253. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
  297. § 254. Asutaja vastutus
  298. § 255. Lepingu kehtivus
  299. § 256.
  300. § 271.
  301. § 272. Aktsionäride võrdsus
  302. § 273. Aktsionäri kohustus teha sissemakseid
  303. § 274. Sissemakse tagastamise ja intressi arvestamise keeld
  304. § 275. Sissemaksega viivitamise tagajärjed
  305. § 276. Väljamaksete tegemine aktsionäridele
  306. § 277. Dividendi maksmise kord
  307. § 278. Dividendi suurus
  308. § 279. Dividendi väljamaksmine
  309. § 280. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
  310. § 281. Laenukeeld
  311. § 282. Oma aktsiate märkimine
  312. § 283. Oma aktsiate omandamine ja tagatiseks võtmine
  313. § 284. Oma aktsiate võõrandamine
  314. § 285. Aktsiate vastastikune omandamine
  315. § 286. Ühine aktsia
  316. § 287. Aktsionäri õigus teabele
  317. § 288. Teadete avaldamine
  318. § 289. Aktsionäri vastutus
  319. § 289¹. Ühe aktsionäriga aktsiaselts
  320. § 289². Vastutus aktsiaseltsi kahjustamise eest aktsiaseltsi tegevuse mõjutamise kaudu
  321. § 290. Üldkoosoleku olemus
  322. § 290¹. Elektrooniline osalemine börsiaktsiaseltsi üldkoosolekul
  323. § 291. Korraline üldkoosolek
  324. § 292. Erakorraline üldkoosolek
  325. § 293. Üldkoosoleku päevakord
  326. § 293¹. Otsuse eelnõu
  327. § 294. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
  328. § 294¹. Üldkoosolekuga seotud teabe avalikustamine börsiaktsiaseltsi kodulehel
  329. § 295. Üldkoosoleku koht
  330. § 296. Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
  331. § 297. Üldkoosoleku läbiviimine
  332. § 298. Üldkoosoleku pädevus
  333. § 298¹. Elektrooniline osalemine aktsiaseltsi üldkoosolekul
  334. § 298². Hääletamine enne koosolekut
  335. § 299. Üldkoosoleku otsus
  336. § 299¹. Üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
  337. § 300. Põhikirja muutmise otsustamine
  338. § 301. Vara vähenemine
  339. § 301¹. Üldkoosoleku otsuse tühisus
  340. § 302. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine
  341. § 303. Hääleõiguse piiramine
  342. § 304. Üldkoosoleku protokoll
  343. § 305. Üheisikuaktsiaseltsi üldkoosolek
  344. § 306. Juhatuse pädevus
  345. § 307. Juhatuse esindusõigus
  346. § 308. Juhatuse liikmed
  347. § 309. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
  348. § 310. Asendusliikmed
  349. § 311. Juhatuse esimees
  350. § 312. Konkurentsikeeld
  351. § 313. Ärisaladuse tagamine
  352. § 314. Juhatuse liikme tasu
  353. § 315. Juhatuse liikmete vastutus
  354. § 316. Nõukogu pädevus
  355. § 317. Nõukogu õigused
  356. § 318. Nõukogu liikmed
  357. § 319. Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine
  358. § 320. Nõukogu esimees
  359. § 321. Nõukogu koosolek
  360. § 322. Nõukogu otsus
  361. § 323. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
  362. § 324. Konkurentsikeeld
  363. § 325. Ärisaladuse tagamine
  364. § 326. Nõukogu liikme töö tasustamine
  365. § 327. Nõukogu liikme vastutus
  366. § 328. Audiitori nimetamine
  367. § 329. Audiitori volituste tähtaeg
  368. § 329¹. Audiitori asendamine ja tagasikutsumine kohtu poolt
  369. § 330. Erikontroll
  370. § 331. Majandusaasta aruande koostamine
  371. § 332. Aruannete esitamine
  372. § 333. Nõukogu õigused aruannete koostamisel
  373. § 334. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile
  374. § 335. Kasumi jaotamise otsus
  375. § 336. Reservkapitali moodustamine
  376. § 337. Reservkapitali kasutamine
  377. § 338. Aktsiakapitali suurendamise viisid
  378. § 339. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
  379. § 340. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid
  380. § 341. Aktsiakapitali suurendamise otsustamine
  381. § 342. Aktsiakapitali suurendamise otsus
  382. § 343. Äriregistri kande tegemine
  383. § 343¹. Juhatuse liikmete vastutus aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmisel
  384. § 344. Asutamissätete kohaldamine
  385. § 345. Aktsionäri eesõigus
  386. § 346. Nõude tasaarvestamine
  387. § 346¹. Liigmärkimine
  388. § 347. Märkimise ebaõnnestumine
  389. § 348. Kasumi jaotamises osalemine
  390. § 349. Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali
  391. § 350. Fondiemissioon
  392. § 351. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine
  393. § 351¹. Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise läbiviimine
  394. § 351². Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine reguleeritud väärtpaberiturul kauplemisele võetud aktsiate väljalaskmise ja aktsiate sellisel turul kauplemisele võtmise korral
  395. § 352. Aktsiakapitali vähendamise viisid
  396. § 353. Aktsiakapitali vähendamise ulatus
  397. § 354. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
  398. § 355. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid
  399. § 356. Aktsiakapitali vähendamise otsustamine
  400. § 357. Aktsiakapitali vähendamise otsus
  401. § 358. Võlausaldajatele teatamine
  402. § 359. Avalduse esitamine äriregistrile
  403. § 360.
  404. § 361. Väljamakse aktsionäridele
  405. § 362. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine
  406. § 363. Kasumi jaotamise piirang
  407. § 363¹. Aktsiate ülevõtmise taotlus
  408. § 363². Hüvitise suuruse määramine
  409. § 363³. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
  410. § 363⁴. Ülevõtmisaruanne, audiitorkontroll
  411. § 363⁵. Üldkoosoleku ettevalmistamine
  412. § 363⁶. Üldkoosoleku korraldus
  413. § 363⁷. Üldkoosoleku otsus
  414. § 363⁸. Ülevõtmisotsuse vaidlustamine
  415. § 363⁹. Aktsiate ülekandmine
  416. § 363¹⁰. Ülevõtmisotsuse edastamine äriregistrile
  417. § 364. Aktsiaseltsi lõpetamise alused
  418. § 365. Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul
  419. § 366. Sundlõpetamine
  420. § 367. Aktsiaseltsi lõpetamise avaldus
  421. § 368. Likvideerimine
  422. § 369. Likvideerijate määramine
  423. § 370. Likvideerijate tagasikutsumine
  424. § 371. Likvideerija kanne
  425. § 372. Likvideerijate õigused ja kohustused
  426. § 373. Pankrotiavalduse esitamine
  427. § 374. Raamatupidamine likvideerimise ajal
  428. § 375. Võlausaldajatele teatamine
  429. § 376. Nõuete esitamine
  430. § 377. Nõuete rahuldamine
  431. § 378. Likvideerimise lõpparuanne
  432. § 379. Vara jaotamine
  433. § 380. Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine
  434. § 380¹. Äriregistrist kustutatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine
  435. § 381. Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine
  436. § 382. Dokumentide säilitamine
  437. § 383. Likvideerijate vastutus
  438. § 384. Välismaa äriühingu filiaal
  439. § 385. Filiaali juhataja
  440. § 386. Filiaali registrisse kandmine
  441. § 387. Äriregistrisse kantavad andmed
  442. § 388. Raamatupidamine ja majandusaasta aruannete esitamine
  443. § 389. Äriühingu pankrot või likvideerimine
  444. § 390. Filiaali likvideerimine ja registrist kustutamine
  445. § 391. Ühinemise viisid
  446. § 392. Ühinemisleping
  447. § 393. Ühinemisaruanne
  448. § 394. Audiitorkontroll
  449. § 395. Audiitori määramine
  450. § 396. Audiitori aruanne ja vastutus
  451. § 397. Ühinemisotsus
  452. § 398. Ühinemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
  453. § 399. Võlausaldajate kaitse
  454. § 400. Avalduse esitamine äriregistrile
  455. § 401. Ühendava ühingu ärinimi
  456. § 402. Ühinemise kanne
  457. § 403. Kande õiguslik toime ja ühinemisega tekitatud kahju hüvitamine
  458. § 404. Hüvitis eri liiki ühingute ühinemisel
  459. § 405. Ühinemine uue ühingu asutamisega
  460. § 406. Sissemakse tähendus
  461. § 407. Ühinemislepingu sisu
  462. § 408. Ühinemisaruanne
  463. § 409. Ühinemisotsus
  464. § 410. Osaniku vastutus
  465. § 411. Ühinemislepingu audiitorkontroll
  466. § 412. Ühinemisotsus
  467. § 413. Ühendava ühingu osakapitali suurendamine
  468. § 414. Osade üleandmine ühinemisel
  469. § 415.
  470. § 416. Üleantava vara hindamine
  471. § 416¹. Vahetusvõlakirjade omajate kaitse
  472. § 417. Ühinemine uue osaühingu asutamisega
  473. § 418. Audiitorkontroll
  474. § 419. Üldkoosoleku ettevalmistamine
  475. § 420. Üldkoosoleku korraldus
  476. § 421. Ühinemisotsus
  477. § 421¹. Aktsiate ülevõtmine ühinemise läbiviimiseks
  478. § 422. Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine
  479. § 423. Aktsiate üleandmine ühinemisel
  480. § 424. Üleantava vara hindamine
  481. § 425.
  482. § 426. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse
  483. § 427. Ühinemine uue aktsiaseltsi asutamisega
  484. § 427¹. Ühinemise õigus
  485. § 427². Avalikustamiskohustused
  486. § 427³. Võlausaldajate kaitse
  487. § 427⁴. Avalduse esitamine äriregistrile
  488. § 427⁵. Ühinemise kanne ja kande õiguslik toime
  489. § 428. Tulundusühistu ühineva ühinguna
  490. § 429. Osamaks ja liikmelisus
  491. § 430. Ühinemislepingu audiitorkontroll
  492. § 431. Ühinemisotsus
  493. § 432. Üleantava vara hindamine
  494. § 433. Ühinemine uue tulundusühistu asutamisega
  495. § 433¹. Piiriüleses ühinemises osalemine
  496. § 433². Ühinemisleping
  497. § 433³. Ühinemisaruanne
  498. § 433⁴. Audiitorkontroll
  499. § 433⁵. Ühinemise avalikustamine ja ühinemisotsus
  500. § 433⁶. Osade või aktsiate asendussuhe
  501. § 433⁷. Hüvitis piiriülese ühinemise korral
  502. § 433⁸. Võlausaldajate kaitse
  503. § 433⁹. Ühinemiskanne ja -tõend
  504. § 433¹⁰. Piiriülese ühinemise tõendi väljastamisest keeldumine
  505. § 434. Jagunemise viisid
  506. § 435. Jagunemisleping
  507. § 436. Jagunemisaruanne
  508. § 437. Audiitorkontroll
  509. § 438. Audiitori määramine
  510. § 439. Audiitori aruanne ja vastutus
  511. § 440. Jagunemisotsus
  512. § 441. Jagunemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
  513. § 442.
  514. § 443. Avalduse esitamine äriregistrile
  515. § 444. Omandava ühingu ärinimi
  516. § 445. Jagunemise kanne
  517. § 446. Kande õiguslik toime
  518. § 447. Vastutus jaguneva ühingu kohustuste eest ja jagunemisega tekitatud kahju hüvitamine
  519. § 448. Hüvitis eri liiki ühingute jagunemises osalemisel
  520. § 449. Jagunemine uue ühingu asutamisega
  521. § 450. Sissemakse tähendus
  522. § 451. Jagunemislepingu sisu
  523. § 452. Jagunemisaruanne
  524. § 453. Jagunemisotsus
  525. § 454. Osaniku vastutus
  526. § 455. Jagunemislepingu audiitorkontroll
  527. § 456. Jagunemisotsus
  528. § 457. Omandava ühingu osakapitali suurendamine
  529. § 458. Osade üleandmine jagunemisel
  530. § 459. Võõrandamise lubatavus
  531. § 460. Üleantava vara hindamine
  532. § 460¹. Jaguneva ühingu osakapitali vähendamine
  533. § 460². Vahetusvõlakirjade omajate kaitse
  534. § 461. Jagunemine uue osaühingu asutamisega
  535. § 462. Audiitorkontroll
  536. § 463. Üldkoosoleku ettevalmistamine
  537. § 464. Üldkoosoleku korraldus
  538. § 465. Jagunemisotsus
  539. § 466. Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine
  540. § 467. Aktsiate üleandmine jagunemisel
  541. § 468. Üleantava vara hindamine
  542. § 468¹. Jaguneva ühingu aktsiakapitali vähendamine
  543. § 469.
  544. § 470. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse
  545. § 471. Jagunemine uue aktsiaseltsi asutamisega
  546. § 472. Tulundusühistu jagunemises osaleva ühinguna
  547. § 473. Osamaks ja liikmelisus
  548. § 474. Jagunemislepingu audiitorkontroll
  549. § 475. Jagunemisotsus
  550. § 476. Üleantava vara hindamine
  551. § 477. Jagunemine uue tulundusühistu asutamisega
  552. § 477¹. Piiriüleses jagunemises osalemine
  553. § 477². Jagunemisleping
  554. § 477³. Jagunemisaruanne
  555. § 477⁴. Audiitorkontroll
  556. § 477⁵. Jagunemise avalikustamine
  557. § 477⁶. Jagunemisotsus ja selle vaidlustamine
  558. § 477⁷. Hüvitis piiriülese jagunemise korral
  559. § 477⁸. Võlausaldajate kaitse
  560. § 477⁹. Jagunemiskanne ja -tõend
  561. § 477¹⁰. Piiriülese jagunemise tõendi väljastamisest keeldumine
  562. § 478. Ümberkujundamise õigus
  563. § 479. Ümberkujundamisaruanne
  564. § 480. Ümberkujundamisotsus
  565. § 481. Ümberkujundamisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
  566. § 482. Asutamissätete kohaldamine
  567. § 483. Võlausaldajate kaitse
  568. § 484.
  569. § 485. Avalduse esitamine äriregistrile
  570. § 486. Uue ühingu ärinimi
  571. § 487. Kande õiguslik toime ja ümberkujundamisega tekitatud kahju hüvitamine
  572. § 488. Hüvitis ümberkujundamisel
  573. § 489. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse
  574. § 490.
  575. § 491. Sissemakse tähendus
  576. § 491¹. Piiriüleses ümberkujundamises osalemine
  577. § 491². Ümberkujundamisaruanne
  578. § 491³. Audiitorkontroll
  579. § 491⁴. Ümberkujundamise avalikustamine
  580. § 491⁵. Ümberkujundamisotsuse projekt
  581. § 491⁶. Ümberkujundamisotsus ja selle vaidlustamine
  582. § 491⁷. Hüvitis piiriülese ümberkujundamise korral
  583. § 491⁸. Võlausaldajate kaitse
  584. § 491⁹. Ümberkujundamiskanne ja -tõend
  585. § 491¹⁰. Piiriülese ümberkujundamise tõendi väljastamisest keeldumine
  586. § 492. Ümberkujundamisaruanne
  587. § 493. Ümberkujundamisotsus
  588. § 494.
  589. § 495. Osanike vastutus
  590. § 496. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine
  591. § 497. Üldkoosoleku korraldus
  592. § 498. Ümberkujundamisotsus
  593. § 499. Võlausaldajate kaitse
  594. § 500. Ümberkujundamisotsus
  595. § 501.
  596. § 502. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine
  597. § 503. Üldkoosoleku korraldus
  598. § 504. Ümberkujundamisotsus
  599. § 504¹. Ebaõigete andmete esitamine aktsionäride nimekirja
  600. § 504². Aktsia väljalaske nõuete rikkumine
  601. § 504³. Aktsia võõrandamise nõuete rikkumine
  602. § 504⁴.
  603. § 504⁵. Eeliste pakkumine ja vastuvõtmine hääletamisel
  604. § 504⁶. Menetlus
  605. § 505.
  606. § 506. Käesoleva seadustiku kohaldamine äriühingutele
  607. § 507. Käesolevas seadustikus sätestamata ettevõtted
  608. § 508. Ettevõtte asutamine enne käesoleva seadustiku jõustumist
  609. § 509. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine
  610. § 510. Ümberkujundamine füüsilisest isikust ettevõtjaks
  611. § 511. Äriregistrisse kandmise avaldus
  612. § 511¹. Isikuandmete ja sidevahendite andmete muutmine registripidaja poolt
  613. § 511². Registripidaja tööpiirkonna muutmine
  614. § 511³. Märke tegemine osanike nimekirja pidaja kohta
  615. § 511⁴. Maksukohustuslaste registris registreeritud füüsilisest isikust ettevõtja kandmine äriregistrisse
  616. § 511⁵. Üleminek elektroonilisele äriregistri pidamisele
  617. § 512. Välismaa äriühingu filiaal
  618. § 513. Registrist kustutamine
  619. § 514. Käibemaksukohustuslaste registreerimine
  620. § 515. Eri liiki aktsiatest tulenevad õigused
  621. § 516. Osa nimiväärtus
  622. § 517. Ärinimi
  623. § 518. Osa- ja aktsiakapitali kontroll
  624. § 519. Osa- või aktsiakapitali suurus
  625. § 520. Äriühingu asutamine
  626. § 520¹. Sissemakseid tegemata asutatud osaühing
  627. § 521. Tegevusload ja tegutsemisload
  628. § 521¹. Äriregistrisse kantud tegevusala andmete uuendamine
  629. § 522. Ettevõtteregistri töö ümberkorraldamine
  630. § 523. Aruandlus ja audiitor
  631. § 523¹. Elektroonilise aruandluse rakendamine
  632. § 523². Registrikartoteegi A- ja B-osa ühendamine
  633. § 524. Kommertspant
  634. § 525. Registrisekretär
  635. § 525¹. Kasutatav vääring
  636. § 525². Osaühingu ja aktsiaseltsi põhikirja ning osa- ja aktsiakapitali muutmine eurole üleminekuks
  637. § 525³. Eurode arvestus
  638. § 525⁴. Häälte arv täis- ja usaldusühingus
  639. § 525⁵. Äriregistri andmetega tutvumine maakohtu kantseleis
  640. § 525⁶. Paberdokumentide tagastamine
  641. § 525⁷. Pabertoimikute hävitamine
  642. § 525⁸. Majandusaasta aruande esitamine 2020. aastal
  643. § 525⁹. Filiaali esitatava majandusaasta aruande muudatuste kohaldumine
  644. § 526.
  645. § 540.
  646. § 541. Rakendamise määrused

Proposed changes to this act

No one has proposed a change to this act yet.

646 provisions

§ 450. Sissemakse tähendus

Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.

Propose a change

§ 451. Jagunemislepingu sisu

(1) Kui omandavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule märkida jaguneva ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta, kas ta saab omandavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on tema sissemakse suurus. (2) Kui jaguneva usaldusühingu usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär jagunemisotsusega ei nõustunud, saab omandavaks ühinguks olla usaldusühing ja mitte nõustunud usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär saab omandava ühingu usaldusosanikuks.

Propose a change

§ 452. Jagunemisaruanne

Jagunemisaruannet ei pea koostama, kui jaguneva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud.

Propose a change

§ 453. Jagunemisotsus

(1) Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud. (2) Ühingulepinguga võib ette näha, et jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui jagunemisotsusega ei nõustu jaguneva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta omandavas usaldusühingus usaldusosanikuks. (3) Kui jagunemisotsuse võib vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.

Propose a change

§ 454. Osaniku vastutus

(1) Kui täis- või usaldusühingu jaotumisel on omandavaks ühinguks usaldusühing, osaühing või aktsiaselts, vastutab täisosanik jaguneva ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile. (2) Kui omandavaks ühinguks on usaldusühing, mille täisosanikuks saab jaguneva ühingu täisosanik, ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse piirang.

Propose a change

§ 455. Jagunemislepingu audiitorkontroll

Jagunemises osaleva osaühingu osanik võib osaühingu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 440 3. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates.

Propose a change

§ 456. Jagunemisotsus

(1) Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. (2) Kui jagunemisotsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. (3) Kui jagunemisega kahjustatakse või piiratakse osanikule kuuluvaid eriõigusi ühingu juhtimisel, on jagunemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek. (4) Kui jaguneva osaühingu kõik osad kuuluvad omandavatele osaühingutele või aktsiaseltsidele, ei ole jagunemiseks nõutav jagunemislepingu heakskiitmine jaguneva osaühingu jagunemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata jaguneva ühingu oma osa. (5) Kui omandavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on jagunemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik jaguneva ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek. Kui jagunevaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on jagunemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik omandava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek.

Propose a change

§ 457. Omandava ühingu osakapitali suurendamine

(1) Omandava osaühingu osakapitali suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade omandamisele (§ 193). (2) Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu ja jagunemisel osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad. (3) Omandava osaühingu osakapitali suurendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu registrikaardile enne osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist. (4) Omandav osaühing ei tohi jagunemise läbiviimiseks osakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd jaguneva ühingu osad või aktsiad kuuluvad omandavale osaühingule või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava osaühingu ainsaks osanikuks.

Propose a change

§ 458. Osade üleandmine jagunemisel

(1) Omandav osaühing annab üle jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt omandava osaühingu oma osa. (2) Kui jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele antakse üle omandava osaühingu oma osa, võib selle jagada, järgimata seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ja arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust. (3)

Propose a change

§ 459. Võõrandamise lubatavus

Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik ei nõua käesoleva seadustiku § 448 1. lõikes nimetatud hüvitist, võib ta osa võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata käesoleva seadustiku § 149 1.–3. lõikes sätestatud käsutuspiirangutest.

Propose a change

§ 460. Üleantava vara hindamine

Kui omandav ühing on osaühing, mille osakapitali seoses jagunemisega suurendatakse või kui jagunemisel asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt üleantud varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise avaldusega äriregistrile.

Propose a change

§ 460¹. Jaguneva ühingu osakapitali vähendamine

(1) Kui jagunemise korraldamiseks tuleb vähendada jaguneva osaühingu osakapitali, võib seda teha lihtsustatud korras. (2) Jaguneva osaühingu osakapitali vähendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu registrikaardile enne osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmist.

Propose a change

§ 460². Vahetusvõlakirjade omajate kaitse

Jaguneva osaühingu vahetusvõlakirjade omajatele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 470 sätestatut.

Propose a change

§ 461. Jagunemine uue osaühingu asutamisega

(1) Ühingu jagunemisele uue osaühingu asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 138 sätestatut. (2) Jagunemisel uue osaühingu asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu osakapitali suurus, samuti juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse ka nõukogu liikmed. (3) Osaühingu või aktsiaseltsi jagunemisel uue osaühingu asutamisega ei tule koostada jagunemisaruannet ning audiitor ei pea kontrollima jagunemislepingut, kui igas jagunemisel osalevas osaühingus või aktsiaseltsis määratakse osad või aktsiad jaguneva osaühingu osanike või aktsiaseltsi aktsionäride vahel samasuguse suhtega kui jagunevas osaühingus või aktsiaseltsis. Eelmises lauses sätestatud juhul ei kohaldata ka käesoleva seadustiku § 440 5. lõiget.

Propose a change

§ 462. Audiitorkontroll

Kui aktsiaselts osaleb jagunemises, peab audiitor kontrollima jagunemislepingut.

Propose a change

§ 463. Üldkoosoleku ettevalmistamine

(1) Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks: 1) jagunemislepingu; 2) jagunemises osalevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded; 3) jagunemisel osalevate ühingute jagunemisaruanded; 4) jagunemisel osalevate ühingute vandeaudiitori aruanded. (2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta vastavalt soovile kas täielik või osaline ärakiri. Aktsionäri nõusolekul võib ärakirja edastada tema elektronposti aadressil. (2¹) Kui aktsiaselts on vastavalt käesoleva seadustiku § 250 1. lõike punktile 7 esitanud registripidajale oma kodulehe aadressi, võib ta käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel viisil, mis võimaldab nende salvestamist ja printimist. Dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne üldkoosolekut ning kuni üldkoosoleku lõppemiseni. (3) Kui jagunemisel osaleva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne jagunemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui jagunemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–2¹. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 184¹¹ kohaselt avalikustatud poolaastaaruande. (4) Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus jagunemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda jagunemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka jagunemislepingu avalikustamise kuupäev. (5) Kui aktsiaselts on kohustatud avalikustama korraldatud teabe väärtpaberituru seaduse § 184⁶ 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis, võib jagunemislepingu avalikustada aktsiaseltsi kodulehe asemel selles süsteemis. Muus osas kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõiget.

Propose a change

§ 464. Üldkoosoleku korraldus

(1) Juhatus selgitab üldkoosolekul jagunemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas osade või aktsiate asendamist. (2) Nõukogu esitab üldkoosolekul jagunemise kohta oma arvamuse. (3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi jagunemises osalevaid ühinguid puudutavate oluliste asjaolude kohta. (4) Kehtetu

Propose a change

§ 465. Jagunemisotsus

(1) Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. (2) Kui aktsiaseltsil on mitu liiki aktsiaid, on jagunemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. (3) Kui omandavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel. (4) Kui jaguneva aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad omandavatele osaühingutele või aktsiaseltsidele, ei ole jagunemiseks nõutav jagunemislepingu heakskiitmine jaguneva aktsiaseltsi jagunemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata jaguneva aktsiaseltsi oma aktsiaid. Jagunev aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku §-s 463 nimetatud avalikustamiskohustused. Käesoleva seadustiku § 440 5. lõikes nimetatud teave peab kajastama kõiki pärast jagunemislepingu sõlmimist ühingu varas toimunud olulisi muudatusi.

Propose a change

§ 466. Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine

(1) Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel aktsionäridel eesõigust aktsiate omandamisel (§ 345). (2) Aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu ja jagunemisel osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad. (3) Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu registrikaardile enne aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist. (4) Omandav aktsiaselts ei tohi jagunemise läbiviimiseks aktsiakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd jaguneva ühingu osad või aktsiad kuuluvad omandavale aktsiaseltsile või jagunevale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava aktsiaseltsi ainsaks aktsionäriks.

Propose a change

§ 467. Aktsiate üleandmine jagunemisel

Omandav aktsiaselts annab üle jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt omandava aktsiaseltsi oma aktsiad.

Propose a change

§ 468. Üleantava vara hindamine

(1) Kui omandav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses jagunemisega suurendatakse, või kui jagunemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt üleantud varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise avaldusega äriregistrile. (2) Jagunemisaruandes tuleb viidata vandeaudiitori aruandele mitterahalise sissemakse hindamise kohta ning nimetada register, kuhu see aruanne käesoleva seadustiku § 343 kohaselt hoiule antakse.

Propose a change

§ 468¹. Jaguneva ühingu aktsiakapitali vähendamine

(1) Kui jagunemise korraldamiseks tuleb vähendada jaguneva aktsiaseltsi aktsiakapitali, võib seda teha lihtsustatud korras. (2) Jaguneva aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamise korral ei või jagunemist kanda jaguneva ühingu registrikaardile enne aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmist.

Propose a change

§ 470. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike kaitse

(1) Omandavas aktsiaseltsis säilivad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid jagunevas aktsiaseltsis. (2) Kui omandavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandava ühingu osad samadel alustel jaguneva aktsiaseltsi aktsionäridega. Jagunemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitist vastavalt käesoleva seadustiku §-le 448.

Propose a change

§ 471. Jagunemine uue aktsiaseltsi asutamisega

(1) Ühingu jagunemisele uue aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 243 sätestatut. (2) Jagunemisel uue aktsiaseltsi asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus, samuti juhatuse ja nõukogu liikmed. (3) Osaühingu või aktsiaseltsi jagunemisel uue aktsiaseltsi asutamisega ei tule koostada jagunemisaruannet ega vahebilanssi ning audiitor ei pea kontrollima jagunemislepingut, kui igas jagunemisel osalevas osaühingus ja aktsiaseltsis määratakse osad või aktsiad jaguneva osaühingu osanike või aktsiaseltsi aktsionäride vahel samasuguse suhtega kui jagunevas osaühingus või aktsiaseltsis. Eelmises lauses sätestatud juhul ei kohaldata ka käesoleva seadustiku § 440 5. lõiget.

Propose a change

§ 472. Tulundusühistu jagunemises osaleva ühinguna

Eraldumisel ei või eralduva ühistu liikmeks saada jagunev ühing.

Propose a change

§ 473. Osamaks ja liikmelisus

(1) Tulundusühistu osamakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks. (2) Tulundusühingu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks.

Propose a change

§ 474. Jagunemislepingu audiitorkontroll

Jaguneva tulundusühingu liige võib tulundusühistu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 440 3. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates.

Propose a change

§ 475. Jagunemisotsus

Jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Propose a change

§ 476. Üleantava vara hindamine

Jaguneva tulundusühistu poolt üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile.

Propose a change

§ 477. Jagunemine uue tulundusühistu asutamisega

Jagunemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, siis märgitakse ka nõukogu liikmed.

Propose a change

§ 477¹. Piiriüleses jagunemises osalemine

(1) Eesti äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts võib jaguneda jaotumise või eraldumise teel selliselt, et omandav ühing on lepinguriigi õigusele alluv Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (ELT L 169, 30.06.2017, lk 46–127) II lisas nimetatud piiratud vastutusega äriühing, mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht on pärast jagunemist lepinguriigis (edaspidi piiriülene jagunemine). (2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises, kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut, kui piiriülese jagunemise kohta ei ole seadustikus sätestatud teisiti. (3) Piiriüleses jagunemises ei või osaleda tulundusühistu. (4) Piiriülene jagunemine ei ole lubatud, kui: 1) äriühing on likvideerimisel ja on alustatud tema varade jaotamist osanikele või aktsionäridele; 2) äriühingu suhtes on algatatud saneerimis-, pankroti- või kriminaalmenetlus. (5) Kui piiriülene jagunemine toimub eraldumise teel, ei kohaldata käesoleva seadustiku § 435 1. lõike punkte 1–3 ja 5, § 477² 1. lõike punkte 1 ja 2 ning §-e 477³, 477⁴ ja 477⁷. (6) Töötajate üleühenduselise kaasamise seaduse 3¹. peatükis sätestatud juhtudel ja korras tuleb piiriülese jagunemise korral äriühingu töötajad kaasata osalema jaguneva äriühingu juhtimises.

Propose a change

§ 477². Jagunemisleping

1) Lisaks käesoleva seadustiku §-s 435 sätestatule peab jagunemisleping sisaldama järgmisi andmeid: 1) piiriülese jagunemise esialgne ajakava; 2) osanikele või aktsionäridele pakutav käesoleva seadustiku §-s 477⁷ nimetatud hüvitis ja selle määramise kord; 3) võlausaldajate kaitse põhimõtted, sealhulgas pakutavad tagatised; 4) soodustused, mis antakse jaguneva ühingu juhtorganite liikmetele.

Propose a change

§ 477³. Jagunemisaruanne

(1) Piiriülese jagunemise korral tuleb jagunemisaruandes selgitada ka jagunemise mõju ühingu osanikele või aktsionäridele ning osaühingu või aktsiaseltsi töötajatele. Jagunemise töötajatele avalduvat mõju kirjeldav aruandeosa võib olla vormistatud eraldi. (2) Jagunemise mõju kirjeldus peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid: 1) mõju töösuhetele ja töösuhete kaitseks kasutusele võetavad meetmed; 2) olulised muutused töötingimustes või äriühingu peamises tegevuskohas; 3) käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud asjaolude mõju äriühingu tütarettevõtjatele; 4) õiguskaitsevahendid vastavalt käesoleva seadustiku §-le 477⁷. (3) Piiriülese jagunemise aruanne koos piiriülese jagunemise otsuse projektiga tehakse elektrooniliselt kättesaadavaks äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumise korral töötajatele hiljemalt kuus nädalat enne jagunemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut. (4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud töötajate esindajatel või nende puudumise korral töötajatel on õigus jagunemisaruande kohta arvamus esitada. Arvamus lisatakse jagunemisaruandele, kui see esitatakse ühingule vähemalt kaks nädalat enne jagunemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Arvamusest teavitatakse ühingu osanikke või aktsionäre. (5) Töötajatele suunatud aruandeosa ei pea koostama, kui äriühingul ja tema tütarettevõtjal ei ole töötajaid.

Propose a change

§ 477⁴. Audiitorkontroll

(1) Piiriülese jagunemise korral peab jagunemislepingut kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. (2) Piiriülese jagunemise korral võib mitme või kõigi jagunemises osalevate ühingute jaoks olla määratud üks või mitu ühist audiitorit. Ühine audiitor võib või ühised audiitorid võivad olla määratud vaid selle lepinguriigi kohtu või haldusasutuse poolt või loal, mille õigusele üks jagunemises osalevatest ühingutest või jagunenud või jaotuv ühing allub. (3) Eesti kohus nimetab jagunevate ühingute taotlusel käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud audiitori või audiitorid, kellel on piiriülese jagunemise lepingu auditi tegemiseks vajalikud teadmised ja kogemused. Kohus määrab ka enda määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse. (4) Audiitori aruandes tuleb näidata, millised olid osade või aktsiate hüvitise suuruse hindamisega seotud raskused ning mis meetodit kasutati asendussuhte määramisel ning kas hüvitis oli kohaseks tasuks osanikele või aktsionäridele. Aruandes tuleb ka näidata, kas jagunemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe või osade või aktsiate eest määratud rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab audiitor arvesse ühingu osade või aktsiate turuhinda enne jagunemisest teatamist või ühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava jagunemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. (5) Audiitor ei pea jagunemislepingut kontrollima, kui jaguneva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et ta seda ei kontrolli, või kui jagunevas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär. (6) Audiitori aruanne tehakse ühingu osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne jagunemisotsust vastu võtvat koosolekut või üldkoosolekut. (7) Audiitoril on jagunemislepingu kontrollimisel audiitortegevuse seaduse §-st 56 tulenevad õigused ja kohustused.

Propose a change

§ 477⁵. Jagunemise avalikustamine

(1) Äriühing avalikustab ja esitab äriregistrile avalikustamiseks jagunemislepingu nii, et see oleks mõlemal juhul avalikustatud hiljemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat koosolekut või üldkoosolekut. Lisaks avalikustatakse äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele suunatud teade selle kohta, et nad võivad hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut esitada äriühingule jagunemislepingu kohta märkusi. (2) Äriühing avalikustab ja esitab registrile avalikustamiseks ka audiitori aruande jagunemise kohta, jättes välja teabe, mis võib kahjustada ühingu ärisaladust. (3) Äriühing võib käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Dokumendid peavad olema äriühingu kodulehel kättesaadavad üks kuu enne koosolekut või üldkoosolekut ning kuni koosoleku või üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks tuleb äriühingul esitada äriregistrile tasuta avalikustamiseks järgmised andmed: 1) äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning iga jagunemisel tekkiva äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning kavandatav registrijärgne asukoht; 2) äriühingu registreerimisnumber äriregistris; 3) viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale; 4) andmed kodulehe kohta, kus on võimalik tasuta tutvuda piiriülese jagunemise lepingu, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teate ja audiitori aruandega. (4) Piiriülese jagunemise avaldamisele Ametlikes Teadaannetes kohaldatakse käesoleva seadustiku § 447 2¹. ja 2². lõiget. Ametlikes Teadaannetes avaldatavas teates tuleb lisaks märkida: 1) iga jagunemisel osaleva ühingu liik, ärinimi ja asukoht; 2) register, kuhu iga jagunemisel osalev ühing on kantud, ja registrikande number; 3) viide, et vähemusosanike või -aktsionäride ning võlausaldajate kaitse kohta saab infot jagunemislepingust.

Propose a change

§ 477⁶. Jagunemisotsus ja selle vaidlustamine

(1) Jaguneva ühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek võib seada jagunemisotsuse heakskiitmise tingimuseks, et koosolekul kinnitatakse selgesõnaliselt omandava ühingu töötajate ühingu juhtimises osalemise kord. (2) Jagunemisotsust ei saa vaidlustada lisaks käesoleva seadustiku §-s 441 sätestatule ka, kui: 1) käesoleva seadustiku §-s 477⁷ nimetatud hüvitis ei ole õiglane või 2) osanikele või aktsionärile esitatud info osade või aktsiate asendussuhte või hüvitise kohta ei vasta nõuetele.

Propose a change

§ 477⁷. Hüvitis piiriülese jagunemise korral

(1) Eesti äriregistrisse kantud jaguneva ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, on õigus käesoleva seadustiku §-s 448 sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et jagunev ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest, teatades sellest ühingu elektronposti aadressil ühe kuu jooksul alates jagunemisotsuse tegemisest. (2) Hüvitis makstakse välja kahe kuu jooksul alates jagunemiskande jõustumisest.

Propose a change

§ 477⁸. Võlausaldajate kaitse

(1) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises selliselt, et omandav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, käesoleva seadustiku §-s 447 sätestatut ei kohaldata. (2) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises selliselt, et omandav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, võivad osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad esitada nõude tagatise saamiseks käesoleva seadustiku § 477⁵ 1. lõikes nimetatud teate avaldamisest arvates kolme kuu jooksul. (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud tagatise saamise õigus on vaid võlausaldajal, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese jagunemise lepingu avalikustamist, ja nõuete osas, mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks. Võlausaldaja peab põhistama, et jagunemine võib ohustada tema nõuete täitmist. Võlausaldajatele antavad tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad jagunemise jõustumisest. (4) Võlausaldajal on Eestis õigus esitada sissenõutavaks muutunud nõue jagunemises osalenud ühingu vastu kahe aasta jooksul alates jagunemise jõustumisest. (5) Käesoleva seadustiku § 447 1. lõikes sätestatud solidaarvastutus on piiriülese jagunemise korral piiratud jagunevale ühingule üleantud netovara väärtusega jagunemise jõustumise kuupäeva seisuga.

Propose a change

§ 477⁹. Jagunemiskanne ja -tõend

(1) Eesti äriregistrisse kantud jagunevale ühingule väljastab registripidaja tõendi, milles kinnitatakse jagunemise vastavust seaduse nõuetele. (2) Jagunemistõendi saamiseks tuleb registripidajale esitada järgmised andmed ja dokumendid: 1) jagunemisleping; 2) jagunemisotsus; 3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll; 4) jagunemisaruanne; 5) käesoleva seadustiku §-s 477⁴ nimetatud aruanne; 6) käesoleva seadustiku § 477⁵ 1. lõike teises lauses nimetatud märkused; 7) töötajate arv piiriülese jagunemise lepingu koostamise ajal; 8) tütarettevõtja nimi ja asukoht; 9) juhatuse liikmete kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 477⁸; 10) juhatuse liikmete kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses jagunemises osaleda ning ühing on suuteline täitma jagunemislepingust tulenevaid kohustusi. (3) Kui jaguneva äriühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud jagunemisest. (4) Registripidaja edastab Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu kolme kuu jooksul avalduse ja dokumentide saamisest arvates selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele omandav ühing allub, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tõendi. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et jagunemisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 477¹⁰ nimetatud piiriülest jagunemist välistavaid asjaolusid. (5) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud piiriülese jagunemise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister ./dyn=106072023131&id=116032023002 . (6) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleselt jaguneva ühinguna, märgitakse jaguneva ühingu registrikaardile, et jagunemine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele omandav ühing allub. Olles saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele omandav äriühing allub, teate jagunemise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui jaguneva ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. (7) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle jaguneva ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele omandav ühing allub. (8) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises omandava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv jagunev äriühing registripidajale jagunemisotsuse koopia ja viite vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendi kohta, et lepinguriigi õigusele alluva jaguneva ühingu puhul on jagunemisele kehtestatud nõuded täidetud ning jagunemiseelsed toimingud lõpule viidud. (9) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses jagunemises omandava ühinguna, teavitab registripidaja jagunemiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele jagunev ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui omandava ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. (10) Kui piiriülese jagunemise lepingus ei ole jagunemises osalevate ühingute teatud vara jagunemine kindlalt kokku lepitud, jaotatakse see vara kõigi omandavate äriühingute vahel proportsionaalselt netovara osaga, mis jagunemislepingu järgi vastavatele äriühingutele määrati. Omandava äriühingu osasid või aktsiaid ei või vahetada jagunevale ühingule endale või äriühingu nimel tegutsevale isikule kuuluvate osade või aktsiate vastu. (11) Piiriülese jagunemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise korral peab jaguneva ühingu juhatus esitama suurendamise äriregistrisse kandmise avalduse ühe aasta jooksul suurendamisotsuse vastuvõtmisest arvates.

Propose a change

← Find another law