(1) Äriregistrisse kantakse:
1) filiaali nimi, mis koosneb välismaa äriühingu ärinimest ja täiendist ˮEesti filiaalˮ, ning välismaa äriühingu ärinimi;
2) filiaali Eesti aadress ja asukoht ning äriühingu asukoht ja aadress;
3)
4) register, kus äriühing on registrisse kantud ning registrinumber, kui äriühingu asukohamaa seadusega on ette nähtud registrisse kandmine;
5) äriühingu õiguslik vorm;
6) millise maa seaduse alusel äriühing asukohamaal tegutseb;
7) äriühingu osa- või aktsiakapitali suurus, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse;
8) äriühingu põhikirja vastuvõtmise aeg ja põhikirja muudatuste tegemine, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse;
9)
10) filiaali juhatajate nimed ja isikukoodid;
11) kes juhatajatest võib esindada filiaali erinevalt käesoleva seadustiku § 385 3. lõikes sätestatust;
11¹) välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimed ja isikukoodid;
11²)
12) äriühingu majandusaasta algus ja lõpp ning kas ühing peab majandusaasta aruande avaldama;
13) muud seaduses sätestatud andmed.
(2) Filiaali juhataja peab hoidma filiaali ja välismaa äriühingu andmed registris ajakohased.
§ 388. Raamatupidamine ja majandusaasta aruannete esitamine
(1) Välismaa äriühing peab filiaali kohta pidama eraldi raamatupidamist. Raamatupidamist tuleb filiaali kohta pidada vastavalt raamatupidamise seaduse nõuetele.
(2) Välismaa äriühingu filiaali juhataja peab ühe kuu jooksul arvates äriühingu majandusaasta aruande kinnitamisest või seitsme kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest esitama äriregistrile äriühingu kinnitatud majandusaasta aruande ühes Euroopa Liidu ametlikus keeles. Kui välismaa äriühing ei pea majandusaasta aruannet avalikustama, tuleb äriregistrile esitada filiaali kohta koostatud ja filiaali juhataja allkirjastatud majandusaasta aruanne. Filiaali majandusaasta aruande koostamise ja esitamise nõuet ei kohaldata Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi äriühingule, kelle majandusaasta aruannet ei pea asukohariigi õigusaktide kohaselt avalikustama.
(2¹) Välismaa äriühingu majandusaasta aruande esitamise kohustust ei kohaldata Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi äriühingu filiaalile, kui välismaa äriühingu majandusaasta aruanne on Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadav.
(3) Kehtetu
(4) Kehtetu
(5) Kehtetu
Äriühingu pankrotimenetluse või likvideerimise alustamisest peab filiaali juhataja 14 päeva jooksul teatama registripidajale, kes teeb selle kohta äriregistrisse vastava märke.
§ 390. Filiaali likvideerimine ja registrist kustutamine
(1) Filiaal kustutatakse äriregistrist, kui:
1) äriühing on lõppenud;
2) seda taotleb äriühing;
3) kui filiaalil ei ole juhatajat ja teda ei määrata kolme kuu jooksul registripidaja poolt hoiatuse tegemisest;
4) filiaali juhataja ei esita käesoleva seadustiku §-s 388 nimetatud tähtaegade kestel nõutavat majandusaasta aruannet ega tee seda ka registripidaja määratud lisatähtaja jooksul.
(2) Filiaal kustutatakse äriregistrist kohtumääruse alusel selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse, samuti muu huvitatud isiku nõudel, kui filiaali tegevuse eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, põhiseadusliku korra või heade kommetega või võlausaldaja taotlusel, kes tõendab, et ei saa oma nõuet, mis tuleneb äriühingu tegutsemisest Eestis, rahuldada äriühingu Eestis oleva vara arvel, samuti muul seaduses sätestatud alusel.
(3) Kehtetu
(4) Välismaa äriühing võib otsustada, et enne filiaali kustutamist viiakse läbi likvideerimine. Filiaali likvideerimisele kohaldatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduses juriidilise isiku likvideerimise kohta sätestatut. Likvideerijate äriregistrisse kandmisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku §-s 208 sätestatut.
(1) Äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks.
(2) Äriühingud võivad ühineda ka selliselt, et asutavad uue äriühingu. Ühinevad ühingud loetakse sel juhul lõppenuks.
(3) Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta.
(4) Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara, sealhulgas kohustused, üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara, sealhulgas kohustused, sellele üle.
(5) Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute osanikud või aktsionärid.
(6) Ühinevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(7) Osaühing või aktsiaselts võib ühendatava ühinguna ühineda ühingu ainuosanikuks või ainuaktsionäriks oleva füüsilise isiku (ühendav füüsiline isik) varaga. Ühendavale füüsilisele isikule kohaldatakse käesolevas seadustikus ühendava osaühingu kohta sätestatut, kui seadusest ei tulene teisiti.
(1) Ühinemiseks sõlmivad ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 397 sätestatud korras. Ühinemislepingus tuleb märkida:
1) ühingute ärinimed ja asukohad;
1¹) kokkulepe ühendatava ühingu vara tervikuna üleandmise kohta ühendavale ühingule ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise vastu;
2) ühingute osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse;
3) ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise tingimused;
4) mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ühendavas ühingus ning seda õigust mõjutavad eritingimused;
5) õigused, mis ühendav ühing annab ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
6) ühinemise tagajärjed ühendatava ühingu töötajatele;
7) aeg, millest alates ühendatava ühingu tehingud loetakse tehtuks ühendava ühingu arvel (ühinemise bilansi päev);
8) ühinemislepingut kontrollivale audiitorile makstav tasu ning ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele või ühingut esindama õigustatud osanikele ühinemisega seoses antavad soodustused.
(2) Ühinemislepingus ette nähtud ühendava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade või aktsiate nimiväärtuste või arvestuslike väärtuste summast.
(3) Kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata käesoleva paragrahvi 1. lõike punktides 2–4 nimetatud andmeid.
(4) Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud.
(5) Kui heakskiidetud ühinemisleping on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus kuud ette, kui ühinemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise tähtaega.
(1) Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele.
(2) Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid.
(3) Ühinevad ühingud võivad koostada ühise ühinemisaruande.
(4) Kui ühinev ühing kuulub kontserni, tuleb ühinemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta.
(5) Ühinemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.
(1) Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib ühinemislepingut audiitor.
(2) Audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli.
Audiitori määravad ühineva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks.
(1) Audiitor koostab ühinemislepingu kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Ühinemislepingut kontrollivad audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande.
(2) Aruandes tuleb näidata, kas ühinemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed on kohaseks tasuks ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas ühinemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise.
(2¹) Audiitori aruandes tuleb lisaks märkida, millist meetodit kasutati ühingute osade või aktsiate asendussuhte määramisel ning millised olid asendussuhte määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on asendussuhte määramiseks kohane ning millised oleksid muud meetodid asendussuhte määramiseks. Kui asendussuhte määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks asendussuhe iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus asendussuhte määramisel.
(2²) Audiitori aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused.
(3) Audiitor vastutab ühinemislepingu ebaõige kontrollimisega äriühingule, tema osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele tekitatud kahju eest samamoodi nagu majandusaasta aruande kontrollimisel.
(4) Audiitoril on ühinemislepingu kontrollimisel samasugused õigused ja kohustused nagu majandusaasta aruande kontrollimisel. Audiitoril on õigus saada kontrollimiseks vajalikku teavet ka ühineva ühinguga samasse kontserni kuuluvatelt teistelt äriühingutelt.
(1) Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik.
(2) Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(3) Osanik või aktsionär võib nõuda ühinemislepingu ja -otsuse ärakirja.
(4) Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud peavad enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist teatama osanikele või üldkoosolekule kõigist ühinemislepingu sõlmimise ja ühinemislepingu heakskiitmise otsustamise vahelisel ajal ühingu varas toimunud olulistest muudatustest. Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud teavitavad eelmises lauses nimetatud muudatustest ka teiste ühinevate ühingute juhatusi või esindama õigustatud osanikke, kes teavitavad nendest muudatustest oma ühingu osanikke või üldkoosolekut.
(5) Käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud kohustusi ei pea täitma, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.
§ 398. Ühinemisotsuse vaidlustamine ja kahju hüvitamine
(1) Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.
(2) Ühendatava ühingu ühinemisotsust ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks.
(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda ühendavalt ühingult tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 392 2. lõikes nimetatud määra.
(4) Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile peab ühendav ühing tasumata tagasimakselt maksma viivist seaduses sätestatud suuruses. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.
(1) Ühendav ühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest.
(2) Ühendav ühing peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist.
(1) Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri;
2) ühinemisotsus;
3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul;
4) ühinemise luba, kui see on nõutav;
5) ühinemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
7) ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing;
8)
9) Konkurentsiameti otsus koondumiseks loa andmise kohta, kui kohustus selle taotlemiseks tuleneb konkurentsiseadusest;
10) kui ühineva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ühineva ühingu juhatus on teda teavitanud ühinemisest;
11) vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks.
(2) Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga.
(3) Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud või et ühinemisotsuse vastuvõtmine ei olnud nõutav.
(4) Ühendava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud võivad esitada avalduse ka ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks.
(1) Ühendav ühing võib jätkata tegevust ühendatava ühingu ärinime all.
(2) Kui ühendatava ühingu osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes ühendavas ühingus enam ei osale, võib ühendav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.
(1) Ühinemine kantakse ühendava ühingu registrikaardile, kui see on kantud kõigi ühendatavate ühingute registrikaartidele. Kandes ühendatava ühingu registrikaardil märgitakse, et ühinemine loetakse toimunuks selle kandmisega ühendava ühingu registrikaardile.
(2) Ühinemisega seotud avaldused liidetakse ühte menetlusse.
(3) Kui ühendatava ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, teavitab äriregistri pidaja ühinemisest viivitamata Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi.
§ 403. Kande õiguslik toime ja ühinemisega tekitatud kahju hüvitamine
(1) Ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu avaldusel.
(2) Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile. Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist.
(3) Ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile saavad ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse ühendava ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu osade ja aktsiate suhtes.
(4) Ühendatava ühingu osasid või aktsiaid, mis kuuluvad ühendavale ühingule või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei asendata ja need kaotavad kehtivuse.
(5) Ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu registrikaardile.
(6) Ühineva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ühinemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. Esimeses lauses sätestatut ei kohaldata kahju suhtes, mille tekitavad ühinemise ettevalmistamise ja läbiviimisega ühendatava aktsiaseltsi aktsionäridele ühendatava aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liikmed, kui ühendatava aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühendavale aktsiaseltsile.
(7) Käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile.
(1) Ühendatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, võib eri liiki ühingute ühinemisel kahe kuu jooksul ühinemise ühendava ühingu registrikaardile kandmisest nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitise eest. Rahaline hüvitis peab olema sama suur kui rahasumma, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ühinemisotsuse tegemise ajal.
(2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 1¹ ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut.
(3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ühinemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ühinemisotsusele. Ühinemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.
(4) Kui ühendav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitist nõuda osanik, kes lahkub ühingust.
(5) Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile, peab ühendav ühing maksma hüvitiselt viivist seaduses sätestatud suuruses.
(6) Kui ühinemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitist, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.
(1) Ühinemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega.
(2) Ühinevatele ühingutele kohaldatakse ühendatava ühingu kohta sätestatut ja asutatavale ühingule ühendava ühingu kohta sätestatut. Ühingud loetakse ühinenuks uue ühingu registrisse kandmisel.
(3) Uue ühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks on ühinevad ühingud.
(4) Ühinemislepingus tuleb lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Ühinemislepingule lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse ühinemisotsusega.
(5) Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse ühinemise kandmiseks äriregistrisse.
(6) Ühinevate ühingute juhatused või ühinguid esindama õigustatud osanikud esitavad ühise avalduse uue ühingu kandmiseks selle registrikaardile.
(1) Kui ühendavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes märkida ühendatava ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta, kas ta saab ühendavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on tema sissemakse suurus.
(2) Ühendatava usaldusühingu usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär, kes ühinemisotsusega ei nõustunud, saab ühendava ühingu usaldusosanikuks.
(1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.
(2) Ühingulepinguga võib ette näha, et ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui ühinemisotsusega ei nõustu ühendatava täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta ühendavas ühingus usaldusosanikuks.
(3) Kui ühinemisotsuse võib vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.
(1) Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühingu, osaühingu või aktsiaseltsiga, vastutab täisosanik ühendatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile.
(2) Kui täis- või usaldusühing ühineb usaldusühinguga, mille täisosanikuks saab ühendatava ühingu täisosanik, ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse piirang.
Ühineva osaühingu osanik võib osaühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli. Vastav kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes nimetatud dokumentidega tutvumise võimaldamisest arvates.
(1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui ühinemisotsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2¹) Kui ühinemisega kahjustatakse või piiratakse osanikule kuuluvaid eriõigusi ühingu juhtimisel, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ka selle osaniku nõusolek.
(2²) Kui ühendavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ühendatava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek. Kui ühendatavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ühendava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek.
(3) Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale osaühingule, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava osaühingu ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osa või aktsiaid. Ühendav osaühing peab vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt või kui ühinemislepingut ei tule ühendatava ühingu osanike koosolekul või üldkoosolekul heaks kiita, siis vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku § 397 2. lõikes nimetatud avalikustamiskohustused. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad eelmises lauses sätestatud tähtaja jooksul ühendava osaühingu osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/20 osakapitalist, ja kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust.
(4) Kui ühendatava osaühingu ainus osa kuulub ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava osaühingu ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava osaühingu oma osa.
(1) Ühendava osaühingu osakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade omandamisele (§ 193).
(2) Osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad.
(3) Ühendava osaühingu osakapitali suurendamise korral ei või ühinemist kanda ühendava osaühingu registrikaardile enne osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist.
(4) Ühendav osaühing ei tohi ühinemise läbiviimiseks osakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd ühendatava ühingu osad või aktsiad kuuluvad ühendavale osaühingule või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel.
(1) Ühendav osaühing annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava osaühingu oma osa.
(2) Kui ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele antakse üle ühendava osaühingu oma osa, võib selle jagada, järgimata seaduses ja põhikirjas sätestatud käsutuspiiranguid ja arvestamata osa väikseimat lubatud nimiväärtust.
(1) Kui ühendav ühing on osaühing, mille osakapitali seoses ühinemisega suurendatakse või kui ühinemisel asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui ühinemislepingut kontrollib audiitor. Audiitor peab ühinemislepingu kontrollimisel andma hinnangu ka selle kohta, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks.
(1) Ühingute ühinemisele uue osaühingu asutamisega ei kohaldata §-s 138 sätestatut.
(2) Ühinemisel uue osaühingu asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu osakapitali suurus, samuti juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse ka nõukogu liikmed.
(1) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
1) ühinemislepingu;
2) ühinevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded;
3) ühinevate ühingute ühinemisaruanded;
4) ühinevate ühingute vandeaudiitori aruanded.
(2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. ja 3. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta vastavalt soovile kas täielik või osaline ärakiri. Aktsionäri nõusolekul võib ärakirja edastada tema elektronposti aadressil.
(2¹) Kui aktsiaselts on vastavalt käesoleva seadustiku § 250 1. lõike punktile 7 esitanud registripidajale oma kodulehe aadressi, võib ta käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel viisil, mis võimaldab nende salvestamist ja printimist. Dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne üldkoosolekut ning kuni üldkoosoleku lõppemiseni.
(3) Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ühinemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–2¹. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 184¹¹ kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.
(4) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda ühinemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka ühinemislepingu avalikustamise kuupäev.
(5) Kui aktsiaselts on kohustatud avalikustama korraldatud teabe väärtpaberituru seaduse § 184⁶ 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis, võib ühinemislepingu avalikustada aktsiaseltsi kodulehe asemel selles süsteemis. Muus osas kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõiget.
(1) Juhatus selgitab üldkoosolekul ühinemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.
(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul ühinemise kohta oma arvamuse.
(3) Aktsionäri nõudel antakse talle üldkoosolekul teavet ka teisi ühinevaid ühinguid puudutavate asjaolude kohta.
(1) Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on ühinemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanikest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(3) Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, osalevad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.
(4) Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osa või aktsiaid. Ühendav aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt või kui ühinemislepingut ei tule ühendatava ühingu osanike koosolekul või üldkoosolekul heaks kiita, siis vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku §-s 419 nimetatud avalikustamiskohustused. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad eelmises lauses sätestatud tähtaja jooksul ühendava aktsiaseltsi aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, ja kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust.
(5) Kui ühendatava aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava aktsiaseltsi oma aktsiaid. Ühendatav aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku § 419 4. ja 5. lõikes nimetatud avalikustamiskohustused.
(1) Kui ühendavale aktsiaseltsile kuulub vähemalt 9/10 ühendatava aktsiaseltsi aktsiakapitalist, võib ühendatava aktsiaseltsi üldkoosolek põhiaktsionäri taotlusel otsustada kolme kuu jooksul ühinemislepingu sõlmimisest arvates ühendatava aktsiaseltsi vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise põhiaktsionäri poolt käesoleva seadustiku §-des 363¹–363¹⁰ sätestatud korras, arvestades käesolevas paragrahvis sätestatud erisusi.
(2) Põhiaktsionäri aktsiatega esindatud aktsiakapitali suuruse määramisel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 363¹ 2. lõike teist lauset.
(3) Üldkoosoleku otsus vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 9/10 üldkoosolekul aktsiatega esindatud häältest.
(4) Ühinemislepingus tuleb märkida, et ühinemise tõttu toimub ühendatava aktsiaseltsi vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine.
(5) Ühinemisleping tuleb esitada aktsionäridele tutvumiseks käesoleva seadustiku §-s 363⁵ sätestatud korras.
(6) Käesoleva seadustiku §-s 363¹⁰ nimetatud teadaandele lisatakse ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri.
(1) Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel aktsionäridel aktsiate omandamise eesõigust (§ 345).
(2) Aktsiakapitali suurendamise registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku § 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute ühinemisotsuste notariaalselt kinnitatud ärakirjad.
(3) Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamise korral ei või ühinemist kanda ühendava aktsiaseltsi registrikaardile enne aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmist.
(4) Ühendav aktsiaselts ei tohi ühinemise läbiviimiseks aktsiakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd ühendatava ühingu osad või aktsiad kuuluvad ühendavale aktsiaseltsile või ühendatavale ühingule endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel.
Ühendav aktsiaselts annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel kõigepealt ühendava aktsiaseltsi oma aktsiad.
(1) Kui ühendav ühing on aktsiaselts, mille aktsiakapitali seoses ühinemisega suurendatakse, või kui ühinemisel asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui ühinemislepingut kontrollib audiitor. Audiitor peab ühinemislepingu kontrollimisel andma hinnangu ka selle kohta, kas ühendatavate ühingute varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitaliks.