§ 185³. Teavitamiskünnise saavutamise või ületamise teade
(1) Käesoleva seaduse §-s 185 nimetatud teavitamiskohustus loetakse täidetuks, kui on esitatud vähemalt järgmine teave:
1) hääleõiguste jagunemine vastavalt kujunenud olukorrale;
2) võimaluse korral teave nende kontrollitavate äriühingute kohta, kelle kaudu selliseid hääleõigustega seotud väärtpabereid faktiliselt hoitakse;
3) teavitamiskünnise saavutamise või ületamise kuupäev;
4) andmed aktsionäri kohta, kaasa arvatud juhul, kui aktsionäril ei ole käesoleva seaduse § 10 lõikes 3 sätestatud tingimuste alusel hääleõiguse teostamise õigust, ja isiku kohta, kellel on õigus teostada hääleõigust selle aktsionäri eest.
(2) Käesoleva seaduse § 10 lõike 3 punktides 9 ja 9¹ nimetatud hääleõigusega seotud teave peab lisaks käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 1–3 nimetatule sisaldama järgmist:
1) eraldi jaotus käesoleva seaduse § 10 lõike 3 punktides 9 ja 9¹ ning käesoleva seaduse §-des 9 ja 10 sätestatud muudel alustel isikule kuuluvate hääleõiguste kaupa;
2) eraldi jaotus natuuras ja rahas täitmise õigusega väärtpaberite kaupa;
3) kui väärtpaberist tuleneva õiguse kasutamiseks on määratud kindel ajavahemik, siis aktsiate omandamise või omandamise võimaluse tekkimise aeg;
4) väärtpaberi lunastus-, kasutamis- või aegumistähtaeg;
5) andmed väärtpaberi hoidja kohta;
6) alusvaraks olevaid aktsiaid emiteerinud emitendi nimi.
(1) Käesoleva seaduse § 185 lõikes 1 nimetatud häälte arv leitakse kõikide ühte liiki aktsiate põhjal, millega on hääleõigused esindatud, sealhulgas juhul, kui nende aktsiate hääleõiguste teostamine on peatatud.
(2) Käesoleva seaduse § 10 lõike 3 punktides 9 ja 9¹ nimetatud väärtpaberitega seotud käesoleva seaduse §-s 185 nimetatud teabe esitamisel:
1) summeeritakse kõik sama emitendi emiteeritud alusvaraks olevate aktsiatega seotud väärtpaberid käesoleva seaduse § 10 lõike 5 tähenduses;
2) arvutatakse hääleõiguste protsent häälte koguarvust ja aktsia- või osakapitali suurusest, mis on vastavalt käesoleva seaduse §-le 187⁵ viimati avaldatud;
3) arvutatakse käesoleva lõike punktis 2 nimetatud häälte koguarv käesoleva lõike punkti 1 kohaselt summeeritud väärtpaberite alusvaraks olevate aktsiate tingliku koguse põhjal;
4) arvutatakse häälte koguarv juhul, kui väärtpabereid võib täita üksnes rahas, korrutades käesoleva lõike punktis 3 nimetatud aktsiate tingliku koguse käesoleva seaduse § 10 lõike 3 punktides 9 ja 9¹ nimetatud väärtpaberite deltaga, võttes arvesse vaid sellistes väärtpaberites võetud pikki positsioone ja jättes sellised pikad positsioonid lühikeste positsioonidega tasaarvestamata.
§ 185⁵. Aktsiaosaluse omandamise ja võõrandamise tõendamine
(1) Inspektsiooni või aktsiaemitendi nõudmisel on käesoleva seaduse § 185 alusel häälte arvu teatanud isik kohustatud inspektsioonile või emitendile tõendama talle otseselt või kaudselt kuuluvate häälte arvu, aktsiaosaluse suurust, omandamist, omamist või võõrandamist.
(2) Kui inspektsioonil on tekkinud kahtlus, et isik on rikkunud käesoleva seaduse §-s 185 sätestatud teavitamiskohustust, kuid välisriigis registreeritud isik või asutus põhjendamatult keeldub inspektsioonile teavet andmast sellele välisriigi isikule või asutusele kuuluvate või talle kuuluda võivate häälte kohta aktsiaseltsis, loetakse teavitamiskohustuse rikkumise kahtlus põhjendatuks.
Emitent korraldab käesoleva seaduse § 185 alusel saadud teabe avalikustamise viivitamata, kuid mitte hiljem kui kolme kauplemispäeva jooksul selle teate kättesaamisest arvates, välja arvatud juhul, kui nimetatud teabe avaldab inspektsioon vastavalt käesoleva seaduse § 184⁶ sätetele kolme kauplemispäeva jooksul selle teate kättesaamisest arvates.
Aktsiaemitent, kes ise või kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid emitendi arvel, omandab või võõrandab oma aktsiaid, mille tagajärjel tema aktsiate osakaal hääleõigustest on 5 või 10 protsenti, ületab seda või langeb alla selle, on kohustatud avalikustama selle osakaalu viivitamata, kuid mitte hiljem kui nelja kauplemispäeva jooksul nende omandamisest või võõrandamisest arvates. Oma aktsiate osakaal arvutatakse, lähtudes kõigist emitendi poolt emiteeritud aktsiatega esindatud hääleõigustest.
(1) Käesoleva seaduse §-s 185 sätestatud teavitamiskohustust ei kohaldata:
1) aktsiate suhtes, mis omandatakse üksnes arveldamiseks tavalise lühikese arveldustsükli raames;
2) aktsiate suhtes, mis kuuluvad aktsiate hoidmise teenust osutavale isikule selle teenuse osutamise pädevuse piires tingimusel, et nimetatud teenusepakkuja võib nende aktsiatega esindatud hääleõigusi teostada üksnes kirjalikult või elektrooniliste vahendite kaudu saadud juhendite alusel;
3) turutegemise eesmärgil omandatud või võõrandatud viieprotsendilise osaluse suhtes juhul, kui turutegija ei sekku emitendi juhtimisse ega avalda emitendile mõju sellele turutegijale kuuluvate aktsiate ostmiseks või nende aktsiate hinna tagamiseks;
4) krediidiasutuse või investeerimisühingu kauplemisportfelli kuuluvate aktsiatega esindatud hääleõiguste suhtes tingimusel, et nimetatud hääleõigused ei ületa viit protsenti kõigist emitendi poolt emiteeritud aktsiatega esindatud hääleõigustest ja nimetatud hääleõigusi ei teostata ega kasutata muul viisil emitendi juhtimisse sekkumiseks;
5) krediidiasutuse või investeerimisühingu poolt Euroopa Komisjoni määruse (EÜ) nr 2273/2003 tähenduses stabiliseerimise eesmärgil omandatud aktsiatega esindatud hääleõiguste suhtes tingimusel, et nimetatud hääleõigusi ei teostata ega kasutata muul viisil emitendi juhtimisse sekkumiseks;
6) Euroopa Keskpankade Süsteemi liikmetele või nende liikmete poolt antud aktsiate suhtes seoses rahandusasutuste funktsioonide täitmisega, kaasa arvatud aktsiate suhtes, mis on antud nimetatud liikmetele või nende poolt pantimise, tagasiostu või muu sarnase kokkuleppe alusel rahapoliitika eesmärkidel või maksesüsteemi siseselt, tingimusel, et nimetatud kokkulepped on lühiajalised ning et nimetatud aktsiatega esindatud hääleõigusi ei teostata.
(2) Tavalise lühikese arveldustsükli maksimaalne pikkus on kolm tehingule järgnevat kauplemispäeva.
(3) Krediidiasutus või investeerimisühing, kes soovib kasutada käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 3 sätestatud vabastust, teatab hiljemalt nelja kauplemispäeva jooksul inspektsioonile, et ta tegutseb või kavatseb tegutseda teatava emitendi suhtes turutegijana. Kui krediidiasutus või investeerimisühing lõpetab oma tegutsemise turutegijana vastava emitendi suhtes, teavitab ta viivitamata sellest inspektsiooni.
(4) Inspektsioon edastab käesoleva paragrahvi lõike 3 alusel saadud teabe viivitamata emitendi päritolulepinguriigi vastavale järelevalveasutusele.
(5) Turutegemise eesmärgil hoitavate väärtpaberite kindlaksmääramise jaoks ei ole turutegija kohustatud hoidma vastavaid väärtpabereid eraldi kontol ning ta võib vastavad väärtpaberid määrata kindlaks mis tahes muul kontrollitaval viisil.
(6) Investeerimisfondide seaduses sätestatud eurofondi fondivalitseja või teise lepinguriigi eurofondi fondivalitseja emaettevõtja ei ole kohustatud summeerima käesoleva seaduse § 185 lõikes 1 nimetatud osalusi nende osalustega, mida fondivalitseja ise valitseb eeldusel, et ta teostab oma hääleõigust emaettevõtjast sõltumatult. Käesoleva lõike esimest lauset ei kohaldata juhul, kui emaettevõtja või emaettevõtja poolt kontrollitav isik on investeerinud selle fondivalitseja valitsetavatesse osalustesse ja fondivalitseja võib nende osalustega esindatud hääleõigusi teostada üksnes emaettevõtja või emaettevõtja kontrollitava ettevõtja otseste või kaudsete juhendite alusel.
(7) Eesti või lepinguriigi investeerimisühingu emaettevõtja ei ole kohustatud summeerima käesoleva seaduse § 185 lõikes 1 nimetatud osalusi nende osalustega, mida see investeerimisühing valitseb iga kliendi suhtes eraldi käesoleva seaduse § 43 lõike 4 tähenduses järgmistel tingimustel:
1) investeerimisühingul on tegevusluba väärtpaberiportfelli valitsemise teenuse osutamiseks;
2) investeerimisühing võib nende aktsiatega esindatud hääleõigusi teostada üksnes kirjalikult või elektrooniliste vahendite kaudu antud juhendite alusel või investeerimisühing tagab, rakendades seejuures vajalikke ja asjakohaseid meetmeid, et väärtpaberiportfelli valitsemise teenust osutatakse eraldiseisvalt igasugustest teistest investeerimisfondide valitsemisega seotud samaväärsetest teenustest;
3) investeerimisühing teostab oma hääleõigust emaettevõtjast sõltumatult.
(8) Käesoleva paragrahvi lõiget 7 ei kohaldata juhul, kui emaettevõtja või emaettevõtja kontrollitav ettevõtja on investeerinud selle investeerimisühingu valitsetavatesse osalustesse ja investeerimisühing võib nende osalustega esindatud hääleõigusi teostada üksnes emaettevõtja või emaettevõtja kontrollitava ettevõtja otseste või kaudsete juhendite alusel.
(9) Käesoleva paragrahvi lõigetes 6 ja 7 sätestatud erandit kohustusest summeerida osalused emaettevõtja osalustega kohaldatakse ka ettevõtjate suhtes, kelle asukoht on kolmandas riigis, kuid kellel peaks olema samaväärne tegevusluba väärtpaberiportfelli valitsemise teenuse osutamiseks või eurofondide valitsemiseks vastavalt Euroopa Ühenduse õigusaktidele, kui nende asukoht või peamine tegevuskoht oleks lepinguriigis, tingimusel, et nad järgivad käesoleva paragrahvi lõigetes 6 ja 7 sätestatud samaväärseid sõltumatuse nõudeid nagu fondivalitsejad või investeerimisühingud.
(10) Käesoleva paragrahvi lõigetes 6 ja 7 sätestatud erandi kohaldamiseks peab fondivalitseja või investeerimisühingu emaettevõtja vastama järgmistele tingimustele:
1) ta ei sekku otseste või kaudsete juhendite andmise teel ega muul viisil sellele fondivalitsejale või investeerimisühingule kuuluvate hääleõiguste teostamisse;
2) fondivalitsejal või investeerimisühingul peab olema võimalik teostada vabalt ja emaettevõtjast sõltumatult tema valitsetavate varadega esindatud hääleõigusi.
(11) Kui emaettevõtja soovib käesoleva paragrahvi lõigetes 6 ja 7 sätestatud erandit kasutada, peab ta viivitamata esitama inspektsioonile järgmise teabe:
1) fondivalitsejate ja investeerimisühingute nimed, märkides võimaluse korral nende üle järelevalvet teostavad järelevalveasutused, viitamata seejuures vastavatele emitentidele;
2) õiend või kinnitus emaettevõtja vastavuse kohta käesoleva paragrahvi lõikes 10 sätestatud tingimustele iga nimetatud fondivalitseja või investeerimisühingu suhtes.
(12) Emaettevõtja peab jooksvalt uuendama käesoleva paragrahvi lõike 11 punktis 1 nimetatud nimekirja.
(13) Kui emaettevõtja kavatseb kasutada käesoleva paragrahvi lõigetes 6 ja 7 sätestatud erandit ainult käesoleva seaduse § 10 lõike 3 punktides 9 ja 9¹ nimetatud väärtpaberite suhtes, esitab ta inspektsioonile üksnes käesoleva paragrahvi lõike 11 punktis 1 sätestatud teabe.
(14) Otsesed juhendid käesoleva paragrahvi lõike 10 punkti 1 tähenduses on emaettevõtja või emaettevõtja kontrollitava ettevõtja poolt fondivalitsejale või investeerimisühingule antavad mis tahes juhendid hääleõiguse igakordse teostamise korral.
(15) Kaudsed juhendid käesoleva paragrahvi lõike 10 punkti 1 tähenduses on emaettevõtja või emaettevõtja kontrollitava ettevõtja poolt antavad üldised või igakordsed mis tahes vormis juhendid, mis emaettevõtja või emaettevõtja kontrollitava ettevõtja teatud ärihuvide teenimise eesmärgil piiravad juhendis kindlaksmääratud ulatuses fondivalitsejal või investeerimisühingul hääleõiguse teostamist.
(16) Kehtetu
(17) Kehtetu
Emitent peab tagama, et temaga või tema poolt emiteeritud väärtpaberitega seotud kolmandas riigis avalikustatud teave, millel võib olla tähtsus Euroopa Majanduspiirkonna avalikkuse jaoks, avalikustatakse vastavalt käesolevas peatükis sätestatule isegi juhul, kui nimetatud teave ei ole korraldatud teave.
§ 187³. Väärtpaberitest tulenevate õiguste muutmine
(1) Aktsiaemitent peab viivitamata avalikustama kõik muudatused erinevate aktsialiikidega esindatud õigustes, sealhulgas muudatused õigustes, mis on esindatud emitendi enda poolt emiteeritud tuletisväärtpaberitega, mis annavad õiguse omandada või võõrandada selle emitendi aktsiaid.
(2) Muu väärtpaberi kui aktsia emitent peab viivitamata avalikustama kõik muudatused selliste väärtpaberite omanike õigustes, sealhulgas muudatused nende väärtpaberite tingimustes, mis võivad kaudselt mõjutada väärtpaberite omanike õigusi.
(1) Aktsiaemitent peab kõiki aktsionäre võrdsetel asjaoludel võrdselt kohtlema.
(2) Aktsiaemitent peab tagama andmete õigsuse, täpsuse ja täielikkuse ning et kõik võimalused ja kogu teave, mida aktsionärid vajavad oma õiguste teostamiseks, oleksid kättesaadavad Eestis. Aktsionäridele peab olema tagatud võimalus teostada oma õigusi volituse andmise teel niivõrd, kuivõrd peetakse sealjuures kinni emitendi päritoluriigi õigusaktidest.
(3) Aktsiaemitent:
1) peab andma teavet üldkoosoleku toimumiskoha, -aja ja päevakorra, samuti aktsiate ja hääleõiguste koguarvu kohta ning aktsionäride õiguste kohta üldkoosolekul osalemiseks;
2) teeb kättesaadavaks igale isikule, kellel on õigus üldkoosolekul hääletada, koos üldkoosoleku teatega või nimetatud isiku nõudel pärast üldkoosoleku kokkukutsumist, hääletamisvolituse vormi kirjalikul kujul või elektrooniliste vahendite abil;
3) määrab krediidi- või finantseerimisasutuse oma makseagendiks, kelle kaudu saavad aktsionärid teostada oma varalisi õigusi;
4) avaldab või saadab laiali teateid dividendide jaotuse ja maksmise kohta ning uute aktsiate emiteerimise kohta, sealhulgas teavitab igasugustest kokkulepetest või toimingutest seoses aktsiate jagamise, märkimise, tühistamise või vahetamisega.
(4) Aktsiaemitent võib aktsionäridele edastada teavet elektrooniliste vahendite abil kõikide järgmiste tingimuste täitmise korral:
1) vastav otsus on vastu võetud aktsionäride üldkoosolekul;
2) elektrooniliste vahendite kasutamine ei sõltu aktsionäri või käesoleva seaduse § 10 lõikes 3 sätestatud isikute juurdepääsust sellistele vahenditele nende isikute elu- või asukohas;
3) kasutusele on võetud identifitseerimisvahendid, mis tagavad teabe tegeliku ja tõhusa edastamise aktsionäridele või isikutele, kellel on õigus hääleõigusi teostada või hääleõiguste teostamiseks korraldusi anda;
4) aktsionäridele või käesoleva seaduse § 10 lõike 3 punktides 3–5, 8 ja 11 sätestatud isikutele on saadetud kirjalik teade anda nõusolek teabe elektrooniliste vahendite abil edastamiseks, kusjuures kirjale mõistliku aja jooksul vastamata jätmist peetakse nõusoleku andmiseks. Nimetatud isikud võivad nõusoleku andmisest sõltumata edaspidi nõuda teabe edastamist kirjalikult;
5) teabe elektrooniliste vahendite abil edastamise kulude jaotamise määrab emitent, lähtudes käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud võrdse kohtlemise nõudest.
(1) Võlaväärtpaberite emitent peab kõiki samu õigusi andvate võlaväärtpaberite omanikke võlaväärtpaberitega esindatud õiguste osas võrdselt kohtlema.
(2) Võlaväärtpaberite emitent peab tagama andmete õigsuse, täpsuse ja täielikkuse ning et kõik võimalused ja kogu teave, mida võlaväärtpaberiomanikud vajavad oma õiguste teostamiseks, oleksid avalikult kättesaadavad Eestis. Võlaväärtpaberiomanikele peab olema tagatud võimalus teostada oma õigusi volituse andmise teel niivõrd, kuivõrd peetakse sealjuures kinni emitendi päritoluriigi õigusaktidest.
(3) Võlaväärtpaberite emitent:
1) peab avaldama või saatma laiali teate võlaväärtpaberiomanike üldkoosoleku toimumiskoha, -aja ja päevakorra ning intressimaksete kohta, mis tahes asendamise, vahetamise, märkimise või tühistamise õiguse teostamise ja tagasimakse kohta ning nimetatud võlaväärtpaberite omanike vastavate osalemisõiguste kohta;
2) teeb kättesaadavaks igale isikule, kellel on õigus võlaväärtpaberite omanike üldkoosolekul hääletada, koos üldkoosoleku teatega või nimetatud isiku nõudel pärast üldkoosoleku kokkukutsumist, hääletamisvolituse vormi kirjalikul või kirjalikku taasesitamist võimaldaval kujul või elektrooniliste vahendite abil;
3) määrab krediidi- või finantseerimisasutuse oma makseagendiks, kelle kaudu saavad võlaväärtpaberite omanikud teostada oma varalisi õigusi.
(4) Kui võlaväärtpaberiomanike üldkoosolekule kutsutakse üksnes vähemalt 100 000-eurose või emiteerimise päeval vähemalt 100 000 eurole vastanud nimiväärtusega võlaväärtpaberite omanikud, võib emitent korraldada koosoleku ükskõik millises lepinguriigis tingimusel, et võlaväärtpaberiomanikele on selles lepinguriigis tagatud kõikide vahendite ja teabe kättesaadavus, mis on vajalik nende õiguste teostamiseks.
(4¹) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatut kohaldatakse ka selliste vähemalt 50 000-eurose või emiteerimise päeval vähemalt 50 000 eurole vastanud nimiväärtusega võlaväärtpaberite omanike suhtes, kelle valduses on võlaväärtpaberid, mis on võetud turule kauplemisele enne 2010. aasta 31. detsembrit. Need võlaväärtpaberid peavad olema tagasi ostmata ja võlaväärtpaberiomanikele peab selles lepinguriigis olema tagatud kõikide vahendite ja teabe kättesaadavus, mis on vajalik nende õiguste teostamiseks.
(5) Emitent võib võlaväärtpaberite omanikele edastada teavet elektrooniliste vahendite abil kõikide järgmiste tingimuste täitmise korral:
1) vastav otsus on vastu võetud võlaväärtpaberiomanike üldkoosolekul;
2) elektrooniliste vahendite kasutamine ei sõltu võlaväärtpaberiomaniku või tema esindaja juurdepääsust sellistele vahenditele nende isikute elu- või asukohas;
3) kasutusele on võetud identifitseerimisvahendid, mis tagavad teabe tegeliku ja tõhusa edastamise võlaväärtpaberiomanikele;
4) võlaväärtpaberiomanikele on saadetud kirjalik teade anda nõusolek teabe elektrooniliste vahendite abil edastamiseks, kusjuures kirjale mõistliku aja jooksul vastamata jätmist peetakse nõusoleku andmiseks. Nimetatud isikud võivad nõusoleku andmisest sõltumata edaspidi nõuda teabe edastamist kirjalikult;
5) teabe elektroonilisel teel edastamise kulude jaotamise määrab emitent, lähtudes käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud võrdse kohtlemise nõudest.
(6) Käesoleva paragrahvi lõiget 5 kohaldatakse ka juhul, kui võlaväärtpaberiomanike üldkoosoleku toimumise kohaks on vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 4 valitud Eesti.
(7) Käesolevas paragrahvis sätestatut ei kohaldata Eesti Vabariigi ja Eesti kohaliku omavalitsuse üksuse poolt emiteeritud väärtpaberitele.
§ 188. Teises lepinguriigis registreeritud aktsiate emitendi aktsionäri ja korporatiivse sündmusega seotud teabe edastamine
1) Komisjoni rakendusmääruse (EL) 2018/1212, millega kehtestatakse miinimumnõuded Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/36/EÜ aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist käsitlevate sätete rakendamiseks (ELT L 223, 04.09.2018, lk 1–18), kohane vahendaja peab edastama:
1) teises lepinguriigis registreeritud aktsiate emitendi või tema määratud kolmanda isiku taotlusel emitendile või eelnimetatud kolmandale isikule viivitamata komisjoni rakendusmääruses (EL) 2018/1212 nimetatud teabe aktsionäride kohta, kellel on vastavas emitendis aktsiaosalus või osalus aktsiatega esindatud häältest, mis ületab emitendi asukohariigi õiguses kehtestatud määra;
2) aktsionärile või tema määratud kolmandale isikule komisjoni rakendusmääruses (EL) 2018/1212 nimetatud teabe, mida teises lepinguriigis registreeritud aktsiate emitent või tema määratud kolmas isik esitab vahendajale aktsionäridele edastamiseks;
3) teises lepinguriigis registreeritud aktsiate emitendile või tema määratud kolmandale isikule viivitamata komisjoni rakendusmääruses (EL) 2018/1212 nimetatud teabe ning juhised, mille aktsionär esitab vahendajale seoses korporatiivses sündmuses osalemisega;
4) käesoleva paragrahvi punktides 1–3 nimetatud teabe viivitamata teisele vahendajale, kelle kaudu aktsiaid vastavale aktsionärile hoitakse, välja arvatud, kui teabe saab edastada otse emitendile, aktsionärile või nende määratud kolmandale isikule.
Turukuritarvitusena käesoleva seaduse tähenduses käsitatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artiklites 14 ja 15 nimetatud tegevusi.
§ 188¹³. Tehingutest teavitamine ja avalikustamine
Inspektsioon avalikustab Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 artikli 19 lõikes 1 nimetatud tehingute kohta inspektsioonile esitatud teabe oma veebilehel.