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L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé au premier alinéa sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis est admise contre les associés qui les ont reçus. L’action en répétition se prescrit par cinq ans à partir du jour de la répartition.
Sauf stipulation contraire des statuts, la société n’est point dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des associés. L’article 812-10 est applicable aux sociétés à responsabilité limitée. Chapitre II-Dispositions particulières applicables à la société à responsabilité limitée simplifiée
Les dispositions relatives à la société à responsabilité limitée sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée simplifiées, sauf les modifications indiquées au présent chapitre.
(1)Sous peine de nullité, les personnes physiques peuvent seules être associées d’une société à responsabilité limitée simplifiée. (2)Une personne physique ne peut être associée dans plus d’une société à responsabilité limitée simplifiée à la fois, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort. La personne physique associée d’une société à responsabilité limitée simplifiée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société à responsabilité limitée simplifiée dont elle deviendrait ensuite associée, dans la mesure où ces obligations sont nées après qu’elle en soit devenue associée, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort. Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l’alinéa précédent dès que les dispositions du présent chapitre ne sont plus applicables ou dès la publication de la dissolution de ces sociétés.
L’objet de la société à responsabilité limitée simplifiée entre dans le champ d’application de la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
Le capital social doit être compris entre 1 euro et 12 000 euros. Les apports des associés à la société doivent prendre la forme d’apports en numéraire ou d’apports en nature. Lorsque les apports prennent la forme d’apports en numéraire, la faculté de libération différée prévue à l’article 710-6, paragraphe 1er, alinéa 2, s’applique à l’intégralité du capital social souscrit lors de la constitution de la société. II est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant du capital augmenté de la réserve atteint le montant visé à l’article 710-5.
Les sociétés à responsabilité limitée simplifiées doivent faire suivre leur dénomination sociale de la mention « société à responsabilité limitée simplifiée » ou, en abrégé, « SARL-S ». Sur les documents visés à l’article 710-10, la mention « société à responsabilité limitée simplifiée » ou « SARL-S » doit être reproduite lisiblement.
Les gérants doivent être des personnes physiques. Titre VIII-Des sociétés coopératives Chapitre Ier-Des sociétés coopératives en général Section 1re -De la nature et de la constitution des sociétés coopératives
La société coopérative est celle qui se compose d’associés dont le nombre ou les apports sont variables et dont les parts sont incessibles à des tiers. Elle est à responsabilité illimitée ou limitée.
La société coopérative doit être composée de deux personnes au moins. Elle est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non associés, qui ne sont responsables que du mandat qu’ils ont reçu. Une société coopérative qui n’a pas adopté la forme d’une société coopérative européenne (SEC) peut opter pour un des régimes visés aux articles 833-1 à 833-19. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.
(1)L’acte constitutif de la société doit déterminer les points suivants : 1°la dénomination de la société et son siège ; 2°l’objet de la société ; 3°la forme à responsabilité limitée ou illimitée de la société ; 4°la manière dont le capital social est ou sera ultérieurement formé, et son minimum de souscription immédiate. Dans les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les statuts doivent déterminer la part fixe du capital. (2)Outre les cas de violation de l’article 100-4, la nullité d’une société coopérative ne peut être prononcée que dans les cas suivants : 1°si l’acte constitutif ne contient aucune indication sur les points énumérés au paragraphe 1er ; 2°si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public ; 3°si la société ne comprend pas au moins un fondateur valablement engagé ; 4°si la société n’a pas, dans un délai d’un an à compter du passage à moins de deux associés, amené le nombre d’associés à un nombre égal ou supérieur à deux. Si les clauses de l’acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l’article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.
L’acte indiquera en outre : 1°la durée de la société qui peut être limitée ou illimitée.Dans le premier cas la société peut être successivement prorogée dans les conditions de l’article 450-3. Dans le deuxième cas, les articles 1865, 5° et 1869 du Code civil ne sont pas applicables. La dissolution de la société peut toutefois être demandée en justice pour de justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts. L’article 1865bis, alinéas 2 et suivants, du Code civil est également applicable ; 2°les conditions d’admission, de démission et d’exclusion des associés et les conditions de retrait de versements ; 3°comment et par qui les affaires sociales seront administrées et contrôlées et, s’il y a lieu, le mode de nomination et de révocation des administrateurs, des commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés, l’étendue de leur pouvoir et la durée de leur mandat ; 4°les pouvoirs de l’assemblée générale, les droits y conférés aux associés, le mode de convocation, la majorité requise pour la validité des délibérations, le mode de votation ; 5°la répartition des bénéfices et des pertes ; 6°la désignation précise des associés.
À défaut de dispositions sur les points indiqués en l’article précédent, ils seront réglés comme suit : 1°la société est constituée pour une durée illimitée ; 2°les associés ne peuvent être exclus de la société que pour inexécution du contrat ; l’assemblée générale prononce les exclusions et les admissions et autorise les retraits de versements ; 3°la société est gérée par un administrateur et surveillée par un commissaire ou fait l’objet d’un contrôle légal des comptes par un réviseur d’entreprises agréé, nommés, révoqués et délibérant de la même manière que dans les sociétés anonymes ; 4°tous les associés peuvent voter dans l’assemblée générale ; ils ont voix égale ; les convocations se font par lettre recommandée, signée de l’administration ; les pouvoirs de l’assemblée se déterminent et ses résolutions sont prises en suivant les règles indiquées pour les sociétés anonymes ; 5°les bénéfices et les pertes se partagent chaque année, par moitié par parts égales entre les associés, et par moitié à raison de leur mise ; 6°les associés sont tous tenus indéfiniment et solidairement.
(1)Les souscripteurs à l’acte constitutif sont considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, l’acte constitutif peut désigner comme fondateur un ou plusieurs souscripteurs possédant ensemble au moins un tiers de la part fixe du capital social. Dans ce cas, les autres comparants qui se bornent à souscrire des parts sociales contre espèces sans recevoir directement ou indirectement aucun avantage particulier sont tenus pour simples souscripteurs. (2)Les fondateurs d’une société coopérative à responsabilité limitée sont tenus solidairement envers tous les intéressés, malgré toute stipulation contraire : 1°de toute la partie fixe du capital social qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la différence éventuelle entre le minimum de souscription immédiate du capital social fixé en vertu de l’article 811-3, paragraphe 1er, point 4°, et le montant des souscriptions, ils en sont de plein droit réputés souscripteurs ; 2°de la réparation du préjudice qui est la suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société, soit de l’absence ou de la fausseté dans l’acte constitutif des énonciations prescrites par l’article 811-3, paragraphe 1er. (3)Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers nommément désignés dans l’acte, soit comme mandataires soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés s’il n’y a pas mandat valable ou si l’engagement de porte-fort n’est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.
Toute société coopérative doit tenir un registre contenant à sa première page l’acte constitutif de la société et indiquant à la suite de cet acte : 1°les noms, professions et demeures des sociétaires ; 2°la date de leur admission, de leur démission ou de leur exclusion ; 3°le compte des sommes versées ou retirées par chacun d’eux ; 4°la date des révisions opérées et les noms des commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés. La mention des retraits de mise est signée par le sociétaire qui les a opérés. Section 2-Des changements dans le personnel et du fonds social
La qualité de sociétaire, ainsi que le nombre de parts sociales dont chacun se trouve à tout moment être titulaire, sont constatés, indépendamment des autres moyens de preuve du droit commercial, par l’apposition de leur signature, précédée de la date, en regard de leur nom, sur le registre de la société.
Les associés ont toujours le droit de se retirer, sous les conditions et modalités prévues éventuellement dans les statuts. Ils ne peuvent donner leur démission que dans les six premiers mois de l’année sociale.
La démission est constatée par la mention du fait sur le titre de l’associé et sur le registre de la société, en marge du nom du démissionnaire. Ces mentions sont datées et signées par l’associé et par un administrateur.
Si les administrateurs refusent de constater la démission, ou si le démissionnaire ne sait ou ne peut signer, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social. Le greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée, envoyée dans les vingt-quatre heures. Le procès-verbal est sur papier libre et enregistré gratis.
L’exclusion de la société résulte d’un procès-verbal dressé et signé par un administrateur. Ce procès-verbal relate les faits établissant que l’exclusion a été prononcée conformément aux statuts : il est transcrit sur le registre des membres de la société et copie conforme en est adressée au sociétaire exclu, dans les deux jours, par lettre recommandée.
L’associé démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société. Sauf disposition contraire des statuts il n’a droit qu’à la valeur nominale de ses parts sociales. En aucun cas les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués à la société coopérative ne peuvent lui être distribués. S’il résulte de la situation du bilan de l’exercice au cours duquel la démission a été donnée ou l’exclusion prononcée que la valeur des parts est inférieure à leur montant nominal, les droits de l’associé sortant sont diminués d’autant.
En cas de décès, de faillite, de concordat préventif, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent sa part de la manière déterminée par l’article 812-6. Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Tout sociétaire démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu, dans les limites où il s’est engagé et pendant cinq ans à partir de la publication de sa démission ou de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l’année dans laquelle sa retraite a été publiée. Les mêmes règles sont applicables dans les cas prévus par l’article 812-7.
Indépendamment des parts représentatives du capital social, il peut être créé des titres non représentatifs du capital social, désignés par la présente loi par l’appellation de « parts bénéficiaires ». Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés. Les parts d’associés ou bénéficiaires d’une société coopérative sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. L’émission des obligations et les droits qui y sont attachés sont réglés par les statuts.
Les créanciers personnels de l’associé ne peuvent saisir que les intérêts et les dividendes lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société. Section 3-Des mesures dans l’intérêt des tiers
Chaque année, à l’époque fixée par les statuts, l’administration dresse un inventaire et établit le bilan et le compte des profits et pertes dans la forme prescrite par l’article 461-1. Une réserve sera constituée de la manière déterminée par ledit article.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanés des sociétés coopératives, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres : Société coopérative.
Tout agent d’une société coopérative qui interviendra pour celle-ci dans un acte où la prescription de l’article précédent ne sera pas remplie, pourra, suivant les circonstances, à défaut de la société, être déclaré personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Les comptes annuels tels que définis à la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont déposés, dans le mois après leur approbation, au registre de commerce et des sociétés.
Ceux qui gèrent la société devront déposer tous les six mois, au registre de commerce et des sociétés, une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, professions, et demeures de tous les associés, datée et certifiée véritable par les signataires. Ceux-ci seront responsables de toute fausse énonciation dans lesdites listes.
Dans le mois de leur nomination, les gérants doivent déposer au registre de commerce et des sociétés un extrait de l’acte constatant leur nomination et leur pouvoir. Ils doivent se présenter au registre de commerce et des sociétés pour donner leur signature, ou la faire parvenir au registre de commerce et des sociétés dans la forme authentique.
Le public est admis à prendre gratuitement connaissance des listes des membres, des actes conférant la gérance et des comptes annuels. Chacun peut en demander copie, sur papier libre, moyennant paiement des frais administratifs.
Les sociétés coopératives pourront se fédérer pour poursuivre en commun, en tout ou en partie, les objets prévus par leurs statuts, ou pour assurer l’accomplissement de leurs obligations légales et réglementaires. Les fédérations constitueront une individualité juridique distincte de celle des sociétés qui les composent. Elles seront soumises aux dispositions concernant les sociétés coopératives, sauf qu’il appartiendra à un règlement d’administration publique de compléter ces dispositions et même de les modifier, pour autant qu’elles s’appliqueront aux fédérations.
L’article 69, paragraphes 1er, 2 et 4 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est applicable. L’institution des commissaires aux articles 811-2, 811-4, point 3°, et 811-5, point 3°, est supprimée dans les coopératives qui font contrôler leurs comptes annuels par un réviseur d’entreprises agréé conformément au premier alinéa. En cas de violation des prescriptions sur les révisions, les administrateurs des fédérations et des sociétés seront personnellement et solidairement responsables du préjudice résultant de cette violation. Chapitre II-Des sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes
(1)La société coopérative peut également être organisée comme une société anonyme. (2)La société coopérative organisée comme une société anonyme est soumise aux dispositions relatives aux sociétés coopératives, sauf les adaptations indiquées dans le présent chapitre. (3)La société coopérative organisée comme une société anonyme est également soumise aux dispositions relatives aux sociétés anonymes de la présente loi, sauf les adaptations indiquées dans le présent chapitre. Elle n’est pas soumise aux dispositions régissant spécifiquement les sociétés européennes (SE).
Le capital de la société coopérative organisée comme une société anonyme est divisé en actions. Toutes références à des « parts » dans le chapitre Ier du présent titre doivent être comprises comme des références à des « actions » dans la mesure où les textes du chapitre Ier s’appliquent à la société coopérative organisée comme une société anonyme et pour autant que ces deux termes soient utilisés dans un sens identique.
L’article 100-4, alinéa 2, ne s’applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.
(1)Sans préjudice des dispositions de l’article 820-5, paragraphe 1er, l’article 410-1 ne s’applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (2)L’article 420-1, paragraphe 1er, points 2°, 3° et 4°, et paragraphe 2, ne s’applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. La constitution d’une société coopérative organisée comme une société anonyme requiert, outre ce qui est mentionné à l’article 420-1, paragraphe 1er, point 1°, la souscription immédiate du fonds social indiqué à l’acte de société. (3)Les articles 420-10 à 420-13 ne s’appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (4)L’article 420-15, points 5°, 8°, 9°, 10°, et 14°, ne s’applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. Au lieu des mentions prévues à l’article 420-15, points 6° et 7°, l’acte de société indique : 1°la manière dont le fonds social est ou sera ultérieurement formé, et son minimum de souscription immédiate ; et 2°le nombre d’actions souscrites, les catégories d’actions, lorsqu’il en existe plusieurs, et les droits afférents à chacune de ces catégories. L’acte de société indique en outre les conditions d’admission, de démission et d’exclusion des associés et les conditions de retrait de versements. (5)Les articles 420-16 à 420-27 ne s’appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (6)À l’article 430-1, paragraphe 1er, alinéa 1er, les actions mentionnées sont uniquement nominatives ou dématérialisées pour la société coopérative organisée comme une société anonyme. À l’article 430-1, paragraphe 1er, alinéa 2, les parts bénéficiaires mentionnées peuvent être nominatives , au porteur ou dématérialisées pour la société coopérative organisée comme une société anonyme. L’article 430-1, paragraphe 1er, alinéa 3, ne s’applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (7)Les articles 430-3 et 430-4 ne s’appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (8)En ce qui concerne la société coopérative organisée comme une société anonyme, les articles 430-5 et 430-6 s’appliquent uniquement aux titres ou parts bénéficiaires mentionnés au paragraphe 6 qui précède. (9)L’article 430-8 ne s’applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (10)L’article 430-10, paragraphe 1er, est applicable sauf en cas de délibération sur la réduction de capital. (11)L’article 430-12 ne s’applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (12)Les articles 430-14 à 430-23 ne s’appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (13)Les articles 450-5 à 450-7 ne s’appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (14)Les articles 461-2 à 461-5 ne s’appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (15)À l’article 462-1, alinéa 1er, point 2°, la mention « société anonyme » est remplacée par la mention « société coopérative organisée comme une société anonyme ».
(1)Les articles 811-2 à 811-5 ne s’appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (2)Tout associé pourra prendre connaissance du registre mentionné à l’article 811-7. (3)L’article 812-2, deuxième phrase ne s’applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (4)Les articles 812-8 et 813-1 à 813-7 ne s’appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme. (5)L’article 813-8 s’applique indistinctement aux sociétés coopératives et aux sociétés coopératives organisées comme une société anonyme.