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sha256 cdc1fbe8fc34e5fb3a554b6f73956bfa01d5442956bac797e45b5543a4dc5192
1) Nach jeder Kapitalerhöhung setzt der Verwaltungsrat den Nennbetrag oder den rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) des genehmigten Kapitals in den Statuten entsprechend herab. 2) Nach Ablauf der für die Durchführung der Kapitalerhöhung festgelegten Frist wird die Bestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung auf Beschluss des Verwaltungsrates aus den Statuten gestrichen.
Von einem Sachverständigenbericht im Sinne von Art. 296 Abs. 3 kann abgesehen werden, wenn alle Aktien an eine oder mehrere Gesellschaften mit Persönlichkeit gegen Sacheinlagen ausgegeben werden und wenn: 1. alle Aktionäre der empfangenden Gesellschaft auf die Erstellung des Sachverständigenberichts verzichten und dieser Verzicht im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt gemacht wird; 2. die einlegenden Gesellschaften über nach Gesetz oder Statuten nicht ausschüttbare Reserven verfügen, die mindestens dem Nennwert oder dem rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) der gegen die Sacheinlagen ausgegebenen Aktien entsprechen; 3. die einlegenden Gesellschaften sich verpflichten, bis zum unter Ziff. 2 hiervor genannten Betrag für die Schulden der Gesellschaft einzustehen, die vom Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlagen bis zu einem Jahr nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, der sich auf das Geschäftsjahr bezieht, in dem die Einlagen geleistet worden sind, entstehen, wobei jede Übertragung dieser Aktien innerhalb dieser Frist unzulässig ist, und diese Verpflichtung im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt gemacht wird; 4. die einlegenden Gesellschaften eine Reserve in der Höhe von dem unter Ziff. 2 hiervor genannten Betrag bilden. Die Ausschüttung dieser Reserve kann frühestens nach Ablauf einer Frist von drei Jahren nach Bekanntmachung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der sich auf das Geschäftsjahr bezieht, in dem die Einlagen geleistet worden sind, oder gegebenenfalls nach einem späteren Zeitpunkt, zu dem alle innerhalb der Frist geltend gemachten Ansprüche aus der unter Ziff. 3 hiervor genannten Verpflichtungen erfüllt sind, erfolgen.
1) Von einem Sachverständigenbericht im Sinne von Art. 296 Abs. 3 kann abgesehen werden, sofern der Verwaltungsrat mittels Beschluss feststellt, dass: 1. übertragbare Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU als Sacheinlagen eingebracht werden und deren Bewertung dem gewichteten Durchschnittspreis an einem geregelten Markt im Sinne vorgenannter Richtlinie oder anderen Börsenplätzen der letzten 30 Tage vor der tatsächlichen Einbringung entspricht. Wurde der Durchschnittspreis durch aussergewöhnliche Umstände beeinflusst, die eine erhebliche Änderung des Wertes der Einlage zum Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Einbringung bewirken, veranlasst der Verwaltungsrat eine Neubewertung; auf diese Neubewertung findet Art. 296 Abs. 3 entsprechend Anwendung; 2. andere Vermögensgegenstände als die in Ziff. 1 genannten als Sacheinlage eingebracht werden und die bereits von einem anerkannten Sachverständigen bewertet wurden. Die Bewertung erfolgt nach den allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen und darf nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung vorgenommen worden sein. Sind neue erhebliche Umstände eingetreten, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensgegenstands zum Zeitpunkt seiner tatsächlichen Einbringung bewirken, veranlasst der Verwaltungsrat eine Neubewertung; auf diese Neubewertung findet Art. 296 Abs. 3 entsprechend Anwendung; 3. andere Vermögenswerte als die in Ziff. 1 und 2 genannten als Sacheinlage eingebracht werden, deren Bewertung aus der Vermögensaufstellung des gesetzlichen Abschlusses des vorausgegangenen Geschäftsjahres hervorgeht, sofern dieser nach den Vorschriften des 20. Titels (Rechnungslegung) geprüft wurde. Wurde der beizulegende Zeitwert durch aussergewöhnliche Umstände beeinflusst, die eine erhebliche Änderung des Wertes der Einlage zum Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Einbringung bewirken, veranlasst der Verwaltungsrat eine Neubewertung; auf diese Neubewertung findet Art. 296 Abs. 3 entsprechend Anwendung. 2) Wurde keine Neubewertung nach Abs. 1 vorgenommen, so können ein oder mehrere Aktionäre, die am Beschlusstag über eine Kapitalerhöhung zusammen mindestens über 5 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten, eine Bewertung durch einen Sachverständigen nach Art. 296 Abs. 3 beantragen. Dieser Antrag kann von den Berechtigten bis zum Tag der tatsächlichen Einbringung der Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Berechtigten zum Zeitpunkt der Antragstellung, wie zuvor am Beschlusstag über eine Kapitalerhöhung, zusammen mindestens 5 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten. 3) Sofern eine Sacheinlage nach Abs. 1 eingebracht wurde, muss innerhalb eines Monates nach dem Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung der Vermögensgegenstände ein Bericht beim Amt für Justiz eingereicht werden, der im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen ist und Folgendes enthält: 1. eine Beschreibung der betreffenden Sacheinlage; 2. Wert, Grundlage sowie gegebenenfalls Methode der Bewertung; 3. Angaben darüber, ob der ermittelte Wert wenigstens der Zahl und dem Nennbetrag oder - falls ein Nennbetrag nicht vorhanden ist - dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Mehrbetrag der für eine solche Sacheinlage auszugebenden Aktien entspricht; 4. eine Erklärung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind.
Sacheinlagen müssen innerhalb von fünf Jahren nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss vollständig geleistet werden.
Die Ausgabe neuer Aktien, sei es, dass sie zu den alten hinzutreten oder dass sie in gleicher oder veränderter Zahl oder Quote oder in gleichem oder verändertem Betrage die alten ersetzen, kann ohne Einzahlung von Barkapital und ohne Einbringung von Sachen erfolgen: 1. wenn an Stelle von Gesellschaftsschulden den zustimmenden Gläubigern Aktien mit oder ohne Vorzug ausgegeben werden (Schuldentilgung durch Aktien); 1a. wenn im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung Wandelrechte ausgeübt werden; 2. durch Verwendung des Reservefonds, sonstiger Rücklagen und zurückbehaltener Gewinne, soweit nicht eine Mindestreserve gesetzlich vorgeschrieben ist (Aufstempelungen oder Aufhöhungen); 3. durch Anpassung des Nennwertes an den wirklichen Wert des Vermögens, wie namentlich bei Geldentwertung und Umwandlung der hierin liegenden stillen Reserven in Aktien (Aufwertung oder Aufnumerierung); 4. bei der Herabsetzung des Aktienkapitals und des Aktienbetrages (Abstempelung oder Abwertung); 5. bei der Umänderung des Aktienkapitals oder eines Teils desselben in eine andere Währung und ebenso der Aktiennennwerte oder Aktienquote (Umstempelung); 6. Umwandlung von Vorzugsaktien in vollberechtigte Stammaktien und dergleichen.
1) Der Nennbetrag oder der rechnerische Wert (bei Quotenaktien), um den das Aktienkapital bedingt erhöht werden kann, darf die Hälfte des bisherigen Aktienkapitals nicht übersteigen. 2) Die geleistete Einlage muss mindestens dem Nennwert oder dem rechnerischen Wert (bei Quotenaktien) entsprechen.
1) Die Statuten müssen angeben: 1. den Nennbetrag oder den rechnerischen Wert der bedingten Kapitalerhöhung; 2. die Anzahl, den Nennwert oder die Quote sowie die Art der Aktien; 3. den Kreis der Wandel- oder der Optionsberechtigten; 4. die Aufhebung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre; 5. die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien; 6. die Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien. 2) Werden die Anleihens- oder ähnliche Obligationen, mit denen Wandel- oder Optionsrechte verbunden sind, nicht den Aktionären vorweg zur Zeichnung angeboten, so müssen die Statuten überdies angeben: 1. die Voraussetzungen für die Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte; 2. die Grundlagen, nach denen der Ausgabebetrag zu berechnen ist. 3) Wandel- oder Optionsrechte, die vor der Eintragung der Statutenbestimmungen über die bedingte Kapitalerhöhung im Handelsregister eingeräumt werden, sind nichtig.
1) Sollen bei einer bedingten Kapitalerhöhung Anleihens- oder ähnliche Obligationen, mit denen Wandel- oder Optionsrechte verbunden sind, ausgegeben werden, so sind diese Obligationen vorweg den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung gemäss Art. 303 und Art. 303a zur Zeichnung anzubieten. 2) Dieses Vorwegzeichnungsrecht kann gemäss Art. 303b beschränkt oder aufgehoben werden. 3) Durch die für eine bedingte Kapitalerhöhung notwendige Aufhebung des Bezugsrechtes sowie durch eine Beschränkung oder Aufhebung des Vorwegzeichnungsrechts der Aktionäre für Anleihens- oder ähnliche Obligationen, mit denen Wandel- oder Optionsrechte verbunden sind, darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden.
1) Dem Gläubiger oder dem Arbeitnehmer, dem ein Wandel- oder Optionsrecht zum Erwerb von Namensaktien zusteht, kann die Ausübung dieses Rechtes nicht wegen einer Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien verwehrt werden, es sei denn, dass dies in den Statuten und im Emissionsprospekt vorbehalten wird. 2) Wandel- oder Optionsrechte dürfen durch die Erhöhung des Aktienkapitals, durch die Ausgabe neuer Wandel- oder Optionsrechte oder auf andere Weise nur beeinträchtigt werden, wenn der Konversionspreis gesenkt oder den Berechtigten auf andere Weise ein angemessener Ausgleich gewährt wird, oder wenn die gleiche Beeinträchtigung auch die Aktionäre trifft.
1) Ein Sachverständiger prüft nach Abschluss jedes Geschäftsjahres, auf Verlangen des Verwaltungsrates schon vorher, ob die Ausgabe der neuen Aktien dem Gesetz, den Statuten und, wenn ein solcher erforderlich ist, dem Emissionsprospekt entsprochen hat. 2) Der Sachverständige bestätigt dies schriftlich.
1) Nach Eingang der Prüfungsbestätigung stellt der Verwaltungsrat in öffentlicher Urkunde Anzahl, Nennwert oder Quote und Art der neu ausgegebenen Aktien sowie die Vorrechte einzelner Kategorien und den Stand des Aktienkapitals am Schluss des Geschäftsjahres oder im Zeitpunkt der Prüfung fest. Er nimmt die nötigen Statutenanpassungen vor. 2) In der öffentlichen Urkunde stellt die Urkundsperson fest, dass die Prüfungsbestätigung die verlangten Angaben enthält.
Der Verwaltungsrat meldet dem Handelsregister spätestens drei Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres die Statutenänderung an und reicht die öffentliche Urkunde und die Prüfungsbestätigung ein.
1) Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen und wird dies von einem Sachverständigen in einem schriftlichen Bericht bestätigt, so hebt der Verwaltungsrat die Statutenbestimmungen über die bedingte Kapitalerhöhung auf. 2) In der öffentlichen Urkunde hält die Urkundsperson fest, dass der Bericht des Sachverständigen die verlangten Angaben enthält.
Aufgehoben
1) Die Beschlussfassung über die Ausgabe von Vorzugsaktien oder über Abänderung oder Aufhebung der den Vorzugsaktien eingeräumten Vorzugsrechte steht unter den gleichen Vorschriften, wie sie für die Beschlüsse über die Erweiterung des Geschäftsbereiches der Gesellschaft aufgestellt sind. 2) Aufgehoben
1) Die Vorzugsaktionäre geniessen vor den Stammaktionären die Bevorzugung, die ihnen in den ursprünglichen Statuten oder in dem für die Ausgabe der Vorzugsaktien massgebenden Statutenänderungsbeschluss ausdrücklich eingeräumt wird, und stehen im übrigen den Stammaktionären gleich. 2) Die Bevorzugung kann sich namentlich auf das Stimmrecht, auf die ausschliessliche Wahl bestimmter Organe, wie beispielsweise der Verwaltung oder Fassung von Beschlüssen über bestimmte in den Statuten bezeichnete Gegenstände, auf die Dividende, mit oder ohne Nachbezugsrecht, auf den Liquidationsanteil und auf die Bezugsrechte für den Fall der Ausgabe neuer Aktien erstrecken. 3) Die Vorzugsaktionäre sind, soweit es sich nicht um wohlerworbene Rechte handelt, in bezug auf die Geltendmachung ihrer Ansprüche oder den Verzicht auf solche an die etwaigen Beschlüsse einer besonderen Generalversammlung der Vorzugsaktionäre gebunden. 4) Diese letzteren Beschlüsse müssen, wenn die Statuten es nicht anders bestimmen, mit Dreiviertel aller Stimmen der Vorzugsaktionäre gefasst werden. 5) Bestimmen die Statuten es nicht anders, so hat im Insolvenzverfahren der Insolvenzverwalter in erster Linie die Rückstände auf den Stammaktien, und sodann, wenn diese Zahlungen nicht ausreichen, der Reihe nach die Rückstände auf den Vorzugs- und andern Aktien je nach ihrer Rechtsstellung einzufordern.
1) Aktien, die den Aktionären oder Dritten ohne Gegenleistung oder nur gegen Spesenvergütung ausgefolgt und deren Beträge aus neben dem Aktienkapital zur Verfügung stehenden Fonds, Gewinnreserven und dergleichen von der Gesellschaft selbst gedeckt werden (Gratisaktien), dürfen nach Massgabe der ursprünglichen oder abgeänderten Statuten ausgegeben werden. 2) Ihre Ausgabe kann auch mit der teilweisen Aufstempelung, Aufwertung oder dergleichen Vorgängen, oder anstelle des Dividendenbezugsrechts (Dividendenaktien) oder von Genussscheinen erfolgen. 3) Die Genussaktionäre haben, mit Ausnahme der Pflicht zur Einzahlung, alle Pflichten und Rechte wie ein sonstiger Aktionär, wie Stimmrecht, Recht auf Dividenden, Bezug neuer Aktien, sofern die Statuten es nicht anders bestimmen. 4) Zulässig ist auch die formelle Ausschüttung von hiezu angehäuften statutarischen Reserven an die Aktionäre (Bonus) und sofortige Wiedereinzahlung oder Verrechnung des Betrages gegen Überlassung von Aktien seitens der Gesellschaft (unechte Gratisaktien).
Art. 303 ist nicht anwendbar auf Aktien, bei denen das Recht auf Dividenden und/oder das Recht an der Verteilung des Gesellschaftsvermögens im Falle der Liquidation teilzunehmen, eingeschränkt ist.
1) Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals kann mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen das Bezugsrecht ganz oder zum Teil ausschliessen. Der Beschluss ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen. 2) Der Verwaltungsrat hat der Generalversammlung vor der Beschlussfassung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen. In dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabekurs zu begründen. 3) Der Beschluss der Generalversammlung über die Einführung eines genehmigten Kapitals bzw. über eine bedingte Kapitalerhöhung kann unter Beachtung der in Abs. 1 und 2 festgelegten Voraussetzungen den Verwaltungsrat ermächtigen, das Bezugsrecht im Rahmen des genehmigten Kapitals ganz oder zum Teil auszuschliessen. Die Ermächtigung wird für eine Höchstdauer von fünf Jahren erteilt. Sie kann jeweils für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren verlängert werden. 4) Ein Ausschluss des Bezugsrechts liegt nicht vor, wenn die Aktien nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss von einer Bank oder einem anderen Finanzinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären nach Massgabe des Art. 303 zum Bezug anzubieten.
Art. 303 bis 303b gelten sinngemäss für die Ausgabe aller Wertpapiere, die in Aktien umgewandelt werden können oder mit einem Bezugsrecht auf Aktien verbunden sind, nicht aber für die Umwandlung dieser Wertpapiere oder die Ausübung der Bezugsrechte.
Für Namenaktionäre kann eine Pflicht zum Bezug neuer Aktien in einem in den Statuten festgesetzten Umfang nach den Vorschriften bei den Nebenleistungsaktien auferlegt werden.
1) Die Statuten können die Schaffung von Genussscheinen zugunsten von Personen vorsehen, die mit der Gesellschaft durch frühere Kapitalbeteiligung oder als Aktionär, Gläubiger, Arbeitnehmer oder in ähnlicher Weise verbunden sind. Sie haben die Zahl der ausgegebenen Genussscheine und den Inhalt der damit verbundenen Rechte anzugeben. 2) Durch die Genussscheine können den Berechtigten nur Ansprüche auf einen Anteil am Bilanzgewinn oder am Liquidationsergebnis oder auf den Bezug neuer Aktien verliehen werden. 3) Der Genussschein darf keinen Nennwert haben; er darf weder Partizipationsschein genannt noch gegen eine Einlage ausgegeben werden, die unter den Aktiven der Bilanz ausgewiesen wird. 4) Die Berechtigten bilden von Gesetzes wegen eine Gemeinschaft, für welche die Bestimmungen über die Gläubigergemeinschaft bei Anleihensobligationen sinngemäss gelten. Den Verzicht auf einzelne oder alle Rechte aus den Genussscheinen können jedoch nur die Inhaber der Mehrheit aller im Umlauf befindlichen Genussscheintitel verbindlich beschliessen. 5) Zugunsten der Gründer der Gesellschaft dürfen Genussscheine nur aufgrund der ursprünglichen Statuten geschaffen werden.
1) Das Partizipationskapital darf das Doppelte des Aktienkapitals nicht übersteigen. 2) Die Bestimmungen über das Mindestkapital und über die Mindestgesamteinlage finden keine Anwendung. 3) In den Bestimmungen über die Einschränkungen des Erwerbs eigener Aktien, die allgemeine Reserve, die Einleitung einer amtlichen Revision gegen den Willen der Generalversammlung und über die Meldepflicht bei Kapitalverlust ist das Partizipationskapital dem Aktienkapital zuzuzählen. 4) Eine genehmigte oder eine bedingte Erhöhung des Aktien- und des Partizipationskapitals darf insgesamt die Hälfte der Summe des bisherigen Aktien- und Partizipationskapitals nicht übersteigen. 5) Partizipationskapital kann im Verfahren der genehmigten oder bedingten Kapitalerhöhung geschaffen werden.
1) Den Partizipanten muss die Einberufung der Generalversammlung zusammen mit den Verhandlungsgegenständen und den Anträgen bekannt gegeben werden. 2) Jeder Beschluss der Generalversammlung ist unverzüglich am Gesellschaftssitz und bei den eingetragenen Zweigniederlassungen zur Einsicht der Partizipanten aufzulegen. Die Partizipanten sind in der Bekanntgabe darauf hinzuweisen.
Die Statuten können den Partizipanten einen Anspruch auf einen Vertreter im Verwaltungsrat einräumen.
1) Wird ein Partizipationskapital geschaffen, so haben die Aktionäre ein Bezugsrecht wie bei der Ausgabe neuer Aktien. 2) Die Statuten können vorsehen, dass Aktionäre nur Aktien und Partizipanten nur Partizipationsscheine beziehen können, wenn das Aktien- und das Partizipationskapital gleichzeitig und im gleichen Verhältnis erhöht werden. 3) Wird das Partizipationskapital oder das Aktienkapital allein oder verhältnismässig stärker als das andere erhöht, so sind die Bezugsrechte so zuzuteilen, dass Aktionäre und Partizipanten am gesamten Kapital gleich wie bis anhin beteiligt bleiben können.
1) Über jeden Beschluss der Generalversammlung oder der Verwaltung, der eine Abänderung der Bestimmungen der Statuten zum Gegenstand hat, ist eine öffentliche Urkunde zu errichten. 2) Der Beschluss muss entweder durch die gesamte Verwaltung oder von einem vertretungs- und zeichnungsberechtigten Mitgliede beim Handelsregister angemeldet und auf Grund der gleichen Ausweise wie die ursprünglichen Statuten in das Handelsregister eingetragen und veröffentlicht werden und hat rechtliche Wirkung erst, nachdem er in das Handelsregister eingetragen ist. 3) Handelt es sich um eine Erhöhung des Aktienkapitals, so wird, unter Vorbehalt der Vorschriften über die Ausgabe neuer Aktien als Gegenleistung von Sacheinlagen und Rechten, ausser dem Beschluss dieser Statutenänderung die Feststellung der Zeichnung und der notwendigen und tatsächlichen Einzahlungen auf Grund einer Erklärung einer vertretungs- und zeichnungsberechtigten Person eingetragen. 4) Nach jeder Änderung ist die aktuelle Fassung der Statuten im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.
1) Die Aktiengesellschaft oder Dritte, welche im eigenen Namen, aber auf Rechnung der Gesellschaft handeln, dürfen keine Aktien der Gesellschaft zeichnen. 2) Zeichnet eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditaktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Gesellschaft, die nicht dem Recht eines EWR-Mitgliedstaates unterliegt, deren Rechtsform jedoch den genannten Rechtsformen vergleichbar ist, Aktien einer Aktiengesellschaft und verfügt diese Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte der erstgenannten Gesellschaft oder kann sie auf diese unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben, kommt dies der Zeichnung eigener Aktien gemäss Abs. 1 gleich. Den in Satz 1 genannten Gesellschaften sind gleichgestellt Kollektivgesellschaften und Kommanditgesellschaften, sofern alle deren unbeschränkt haftenden Gesellschafter Gesellschaften im Sinne von Satz 1 oder Gesellschaften sind, die nicht dem Rechte eines EWR-Mitgliedstaates unterliegen, deren Rechtsform jedoch den Rechtsformen gemäss Satz 1 vergleichbar ist. Die Zeichnung ist nur nach Massgabe von Art. 306d Abs. 3 erlaubt (Aussetzung der Stimmrechte bei mittelbarer Stimmenmehrheit oder mittelbarem beherrschendem Einfluss). 3) Art. 306b Abs. 1 Ziff. 10 ist anwendbar. 4) Sind die Aktien der Gesellschaft durch eine Person gezeichnet, die im eigenen Namen, aber auf Rechnung dieser Gesellschaft handelt, so gilt die Zeichnung als für eigene Rechnung des Zeichners vorgenommen. 5) Werden unter Verletzung dieser Bestimmungen Aktien gemäss Abs. 2 gezeichnet, so haften die Gründer oder im Falle der Kapitalerhöhung die Mitglieder des Verwaltungsrates auf die volle Einlage. Dies gilt nicht für diejenigen Gründer oder Mitglieder des Verwaltungsrates, welche beweisen, dass sie kein Verschulden trifft.
1) Der Erwerb eigener Aktien ist ohne Berücksichtigung von Art. 306a zulässig, wenn er: 1. zu einer nach gesetzlicher oder statutarischer Vorschrift vorgesehenen Amortisation vorgenommen wird; 2. in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Gesetzes und der Statuten zum Zwecke der teilweisen Rückzahlung des Aktienkapitals vorgenommen wird; 3. durch eine Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erfolgt; 4. bei voll einbezahlten Aktien entweder unentgeltlich geschieht oder von Banken aufgrund einer Einkaufskommission erfolgt; 5. aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung oder einer gerichtlichen Entscheidung zum Schutz der Minderheitsaktionäre erfolgt, insbesondere im Falle der Fusion, der Änderung des Zwecks oder der Rechtsform, der Verlegung des Sitzes ins Ausland oder der Einführung von Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien; 6. dazu dient, die Aktien aus der Hand eines Aktionärs zu erwerben, der seine Einlage nicht leistet; 7. dazu dient, Minderheitsaktionäre verbundener Gesellschaften zu entschädigen; 8. dazu dient, voll einbezahlte Aktien bei einer gerichtlichen Versteigerung zum Zwecke der Erfüllung einer Forderung der Gesellschaft gegen den Eigentümer dieser Aktien zu erwerben; 9. dazu dient, voll einbezahlte Aktien eines Investmentunternehmens mit festem Kapital im Sinne des Gesetzes über Investmentunternehmen auf den Wunsch der Anleger hin zu erwerben, direkt oder über eine mit ihr verbundene Gesellschaft. Dieser Erwerb darf nicht dazu führen, dass das Nettoaktivvermögen den Betrag des Aktienkapitals zuzüglich der Reserven, deren Ausschüttung das Gesetz nicht gestattet, unterschreitet; 10. auf Rechnung einer anderen Person als des Erwerbers geht und die betreffende Person weder die Aktiengesellschaft noch eine andere Gesellschaft ist, an der diese Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder auf die sie unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann; oder wenn die andere Gesellschaft in ihrer Eigenschaft oder im Rahmen ihrer Tätigkeit als berufsmässiger Wertpapierhändler Aktien erwirbt, sofern sie Mitglied einer in einem Vertragsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse ist oder von einer für die Beaufsichtigung von berufsmässigen Wertpapierhändlern zuständigen Stelle eines Vertragsstaates des Europäischen Wirtschaftsraums zugelassen ist oder beaufsichtigt wird; 11. erfolgt, bevor die einschränkenden Bestimmungen in Art. 306a in Kraft getreten sind. 2) Die zurückerworbenen Aktien sind in den Fällen von Abs. 1 Ziff. 1 und 2 sofort für jede weitere Veräusserung unbrauchbar zu machen.
1) Hat die Gesellschaft eigene Aktien unter Verstoss gegen Art. 306a und 306b erworben, so müssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb veräussert werden. 2) Übersteigt der Nennbetrag oder der rechnerische Wert der Aktien, welche die Gesellschaft nach Art. 306b Abs. 1 Ziff. 3 bis 8 in zulässiger Weise erworben hat und noch besitzt, 10 % des Aktienkapitals, so muss der Teil der Aktien, der diesen Satz übersteigt, innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb der Aktien veräussert werden. 3) Sind eigene Aktien innert der in den Abs. 1 und 2 vorgesehenen Fristen nicht veräussert worden, so sind sie im Rahmen eines Herabsetzungsverfahrens zu vernichten.
1) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. 2) Die Gesellschaft hat für ihre eigenen Aktien einen dem Buchwert entsprechenden Betrag in eine nicht verfügbare Reserve einzustellen, sofern nicht die internationalen Rechnungslegungsstandards nach Art. 1139 angewendet werden. 3) Verfügt eine Aktiengesellschaft mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte einer Gesellschaft oder kann sie über diese einen beherrschenden Einfluss mittelbar ausüben, so werden die mit den Aktien der Aktiengesellschaft verbundenen Stimmrechte, über die die andere Gesellschaft verfügt, ausgesetzt (Art. 306 Abs. 2 und Art. 306a Abs. 4).
1) Ein Rechtsgeschäft, das die Gewährung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder die Leistung einer Sicherheit durch die Gesellschaft an einen Dritten zum Zweck des Erwerbs von Aktien dieser Gesellschaft zum Gegenstand hat, ist zulässig, sofern folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: 1. Der Verwaltungsrat ist für die Durchführung des Rechtsgeschäfts verantwortlich. Dieses muss zu fairen, marktüblichen Konditionen abgewickelt werden, insbesondere in Bezug auf die der Gesellschaft gezahlten Zinsen und Sicherheiten für die geleisteten Darlehen oder Vorschüsse. Die Bonität des Dritten bzw. der beteiligten Parteien muss in angemessener Weise überprüft werden. 2. Der Erwerb oder die Zeichnung von Aktien anlässlich einer Erhöhung durch den Dritten muss zu einem angemessenen Preis erfolgen. 3. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung einen Bericht vor, aus dem die Gründe für das Geschäft, das Interesse der Gesellschaft an dem Geschäft, die Konditionen des Geschäfts, die mit dem Geschäft verbundenen Risiken für Liquidität und Solvenz der Gesellschaft und der Preis hervorgehen, zu dem der Dritte die Aktien erwerben soll. 4. Der Beschluss der Generalversammlung über die Genehmigung des Rechtsgeschäfts muss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen gefasst werden. Nach Zustimmung ist dieser Bericht beim Amt für Justiz einzureichen und im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen. 5. Die Dritten insgesamt gewährte finanzielle Unterstützung darf zu keinem Zeitpunkt dazu führen, dass das Nettoaktivvermögen den Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich der Reserven, deren Ausschüttung das Gesetz oder die Statuten nicht gestatten, unterschreitet. Dabei wird auch jede Verringerung des Nettoaktivvermögens berücksichtigt, die infolge des Erwerbs ihrer eigenen Aktien durch die Gesellschaft oder auf Rechnung der Gesellschaft möglicherweise eingetreten ist. Die Gesellschaft stellt auf der Passivseite der Bilanz eine nicht ausschüttbare Rücklage in Höhe des Betrags der insgesamt gewährten finanziellen Unterstützung ein. 2) Zulässig sind auch Rechtsgeschäfte, die im Rahmen der laufenden Geschäfte von Banken sowie für Geschäfte zum Zweck des Erwerbs von Aktien durch oder für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft, getätigt werden; solche Rechtsgeschäfte sind jedoch nichtig, wenn sie dazu führen, dass das Nettoaktivvermögen den Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich der Reserven, deren Ausschüttung das Gesetz oder die Statuten nicht gestatten, unterschreitet. 3) Ist ein einzelnes Mitglied des Verwaltungsrates Partei eines Rechtsgeschäftes im Sinne von Abs. 1, oder sind Mitglieder des Verwaltungsrates eines in Art. 1097 Abs. 1 erwähnten Unternehmens oder ein solches Unternehmen selbst oder eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Mitglieder oder dieses Unternehmens handelt, Partei eines solchen Rechtsgeschäftes, darf das Rechtsgeschäft bei sonstiger Nichtigkeit dem Wohl der Gesellschaft nicht zuwiderlaufen. 4) Auf Geschäfte, die im Rahmen von Art. 306b Abs. 1 Ziff. 9 getätigt werden, wird Abs. 2 nicht angewandt.
1) Dem Erwerb eigener Aktien ist die Inpfandnahme eigener Aktien gleichgestellt. 2) Ausgenommen sind Inpfandnahmen eigener Aktien im Rahmen der laufenden Geschäfte von Banken.
1) Die Anteile am Gewinn und am Liquidationsergebnis sind, sofern die Statuten es nicht anders vorsehen, im Verhältnis der einbezahlten Beträge zu berechnen. 2) Ein Recht, den eingezahlten Betrag oder die Sacheinlagen zurückzufordern, steht dem Aktionär weder vor noch bei der Auflösung der Gesellschaft zu. 3) Bei öffentlicher Bekanntmachung der Gesellschaft über die Dividenden, mit Ausnahme bei Aktiengesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, soll, sofern der Betrag in Prozenten angegeben wird, diese einerseits pro Hundert des Aktiennominalbetrages, wenn es sich nicht um Quotenaktien handelt, anderseits pro Hundert des Aktienkapitals zuzüglich aller Reserven angegeben werden.
1) Die Statuten können höhere Einlagen in den Reservefonds vorschreiben. 2) Sie können die Anlage weiterer Fonds, wie namentlich Wohlfahrts-, Erneuerungs- und Amortisationsfonds, vorsehen und deren Zweckbestimmung und Verwendung festsetzen.
1) Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz und den Statuten entsprechenden Einlagen in die gesetzliche Reserve und in die statutarischen Reserve- und andern Fonds vom Reingewinn in Abzug gebracht sind. 2) Die Generalversammlung ist befugt, vor Festsetzung der Dividende auch solche Reserveanlagen, die nicht in dem Gesetz oder den Statuten vorgesehen sind, zu beschliessen, sofern es die Sicherstellung des Unternehmens oder die Rücksicht auf eine möglichst gleichmässige Dividende als angezeigt erscheinen lässt. 3) Vorbehalten bleiben die Vorschriften über sozialpolitische Anteils- und Gewinnrechte.
1) Verluste aus der Berichts- oder früheren Perioden können vorgetragen werden. 2) Verluste aus Vorperioden sind mit dem Gewinn der Berichtsperiode zu verrechnen. 3) Werden Verluste mit Reserven verrechnet, so ist folgende Reihenfolge einzuhalten: 1. Statutarische und sonstige Reserven mit entsprechender Zweckbestimmung; 2. Gesetzliche Reserve; 3. Kapitalreserve.
1) Art. 312 Abs. 3 ist nicht anzuwenden für Investmentgesellschaften mit festem Kapital im Sinne des Gesetzes über bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, des Investmentunternehmensgesetzes und des Gesetzes über die Verwalter alternativer Investmentfonds. 2) Wenn das Nettoaktivvermögen für Investmentgesellschaften den in Art. 312 Abs. 3 angeführten Betrag unterschreitet, darf eine Dividendenzahlung an die Aktionäre nur geleistet werden, wenn dadurch das gesamte Aktivvermögen gemäss Jahresrechnung den eineinhalbfachen Betrag der gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft gemäss Jahresrechnung nicht unterschreitet. 3) Wird der im vorangehenden Absatz genannte Betrag unterschritten, so ist ein entsprechender Vermerk in die Jahresrechnung aufzunehmen.
1) Für die Zeit, die der Bau und die Vorbereitung des Unternehmens bis zum Anfang des vollen Betriebes erfordern, kann den Aktionären ein Zins von bestimmter Höhe zu Lasten des Anlagekontos bedungen werden. 2) Die Statuten müssen den Zeitpunkt bestimmen, in dem die Entrichtung von Zinsen spätestens aufhört. 3) Erfolgt eine Erweiterung des Unternehmens durch die Ausgabe neuer Aktien, so kann im Kapitalerhöhungsbeschluss den neuen Aktien eine bestimmte Verzinsung zu Lasten des Anlagekontos für die Zeit bis zur Betriebsöffnung der neuen Anlage zugestanden werden. Art. 312 Abs. 2 ist zu beachten. 4) Für Zahlungen für Bauzinsen ist unter den Aktiven ein Posten einzustellen, der aus dem erzielten Gewinn möglichst rasch zu tilgen ist. 5) Die vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Gesellschaft aufgelaufenen Bauzinsen können als Insolvenzforderung geltend gemacht werden.
Die Ausrichtung von Gewinnanteilen an Mitglieder der Verwaltung, Revisionsstelle oder andere statutarisch vorgesehene Organe ist nur zulässig, nachdem die Einlage in den gesetzlichen Reservefonds gemacht und eine Dividende von fünf vom Hundert oder von einem statutarisch festgesetzten höheren Ansatz an die Aktionäre entrichtet worden ist.