1) Der Verwaltungsrat ist verpflichtet:
1. die Geschäfte der Generalversammlung vorzubereiten und deren Beschlüsse auszuführen;
2. die für einen geordneten Geschäftsbetrieb erforderlichen Reglemente aufzustellen und der Geschäftsführung die zu diesem Zwecke nötigen Weisungen zu erteilen;
3. die mit der Geschäftsführung und Vertretung Betrauten mit Bezug auf ihre richtige, den Gesetzesvorschriften, Statuten und Reglementen entsprechende Durchführung zu überwachen und
4. sich zu diesem Zwecke über den Geschäftsgang und die Geschäftsleitung regelmässig zu unterrichten.
2) Er ist dafür verantwortlich, dass die Protokolle der Generalversammlung und der Verwaltung, sowie die notwendigen Geschäftsbücher regelrecht geführt und der Geschäftsbericht und der konsolidierte Geschäftsbericht nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften aufgestellt, geprüft und, soweit erforderlich, veröffentlicht werden.
Art. 350 III. Revisionsstelle
1) Das oberste Organ hat in allen Fällen eine Revisionsstelle zu wählen.
2) Als Revisionsstelle von mittelgrossen und grossen Gesellschaften im Sinne von Art. 1064 muss ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Sinne des Wirtschaftsprüfergesetzes eingesetzt werden. Gleiches gilt für kleine Gesellschaften im Sinne des Art. 1064, deren Wertpapiere in einem EWR-Mitgliedstaat zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Ziff. 21 der Richtlinie 2014/65/EU zugelassen sind. Die Prüfung des konsolidierten Geschäftsberichtes ist Wirtschaftsprüfern und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften im Sinne des Wirtschaftsprüfergesetzes vorbehalten.
3) Aufgehoben
4) Aufgehoben
5) Aufgehoben
6) Aufgehoben
Art. 351b 2. Fusionsbericht
1) Die Verwaltungsräte jeder der an der Fusion beteiligten Gesellschaften haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem der Fusionsplan und insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung ist hinzuweisen.
2) Die Verwaltungsräte der an der Fusion beteiligten Gesellschaften haben die Aktionäre ihrer Gesellschaft vor der Beschlussfassung über die Fusion über jede wesentliche Veränderung des Vermögens der Gesellschaft zu unterrichten, die zwischen der Erstellung des Fusionsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Generalversammlung eingetreten ist. Die Verwaltungsräte haben über solche Veränderungen auch die Verwaltungsräte der anderen beteiligten Gesellschaft zu unterrichten; diese haben ihrerseits die Aktionäre der von ihnen vertretenen Gesellschaft vor der Generalversammlung zu unterrichten.
3) Wenn sämtliche Aktionäre aller an der Fusion beteiligter Gesellschaften darauf verzichten, kann vom Bericht nach Abs. 1 und von der Unterrichtung nach Abs. 2 abgesehen werden.
Art. 351c 3. Prüfung der Fusion
1) Der Fusionsplan ist für jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige zu prüfen.
2) Die Sachverständigen werden für jede der beteiligten Gesellschaften von deren Verwaltungsrat bestellt. Die Prüfung durch einen oder mehrere Sachverständige für alle beteiligten Gesellschaften reicht aus, wenn diese Sachverständigen auf gemeinsamen Antrag der Verwaltungsräte durch das Amt für Justiz bestellt werden.
3) Jeder Sachverständige hat das Recht, bei den beteiligten Gesellschaften alle Auskünfte und Unterlagen zu erhalten, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind.
4) Die Sachverständigen haben über das Ergebnis der Prüfung den Aktionären schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam erstattet werden. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschliessen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien angemessen ist. Dabei ist anzugeben:
1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;
2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
3. welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses und der ihm zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.
5) Wenn alle Aktionäre und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundenen Wertpapiere aller fusionierenden Gesellschaften hierauf verzichten, kann sowohl von der Prüfung des gemeinsamen Fusionsplans durch unabhängige Sachverständige als auch von der Erstellung eines Sachverständigenberichts abgesehen werden.
Art. 351d 4. Vorbereitung der Generalversammlung
1) Der Fusionsplan ist von jeder Gesellschaft mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über die Zustimmung beschliessen soll, dem Handelsregister einzureichen und im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.
1a) Die Verpflichtung nach Abs. 1 entfällt, wenn der Fusionsplan von jeder Gesellschaft mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über die Zustimmung beschliessen soll, der Öffentlichkeit auf ihrer Internetseite kostenlos zugänglich gemacht wird. Mindestens einen Monat vor der Generalversammlung ist ein Verweis auf diese Internetseite, der das Datum der Veröffentlichung des Fusionsplans im Internet enthalten muss, auf der Internetseite des Amtes für Justiz zu veröffentlichen.
2) Mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über den Fusionsplan beschliessen soll, sind am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen:
1. der Fusionsplan;
2. die Jahresrechnungen und die Jahresberichte der an der Fusion beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre;
3. falls sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem Abschluss des Fusionsplans abgelaufen ist, gegebenenfalls eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher den Abschluss oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);
4. gegebenenfalls die Berichte der Verwaltungsräte nach Art. 351b;
5. gegebenenfalls die Prüfungsberichte nach Art. 351c.
3) Die Zwischenbilanz ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz der Gesellschaft angewendet worden sind. Ein Inventar ist jedoch nicht erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Dabei sind jedoch Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz zu berücksichtigen.
3a) Von der Erstellung einer Zwischenbilanz nach Abs. 2 Ziff. 3 kann abgesehen werden, wenn:
1. die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht nach Art. 5 des Offenlegungsgesetzes veröffentlicht hat und diesen den Aktionären nach Abs. 2 zur Verfügung stellt; oder
2. alle Aktionäre aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften dies beschlossen haben.
4) Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen zu erteilen oder mit dessen Einverständnis auf elektronischem Weg zu übermitteln, sofern die Dokumente nach Abs. 2 nicht gemäss Abs. 5 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden.
5) Eine Gesellschaft ist von der Pflicht, die in Abs. 2 genannten Dokumente an ihrem Sitz zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen, befreit, wenn die Dokumente während eines fortlaufenden Zeitraums, der mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über die Fusionspläne zu beschliessen hat, beginnt und nicht vor dem Abschluss der Generalversammlung endet, auf ihrer Internetseite veröffentlicht werden.
Art. 351e 5. Beschlüsse der Generalversammlungen
1) Der Fusionsplan (und die zur Durchführung gegebenenfalls erforderlichen Statutenänderungen) wird nur wirksam, wenn die Generalversammlung jeder fusionierenden Gesellschaft ihm zustimmt.
2) Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel des vertretenen Aktienkapitals umfasst. Ist mindestens die Hälfte des Aktienkapitals vertreten, so genügt eine einfache Stimmenmehrheit, sofern die Statuten kein höheres Zustimmungserfordernis vorsehen.
3) Die Zustimmung der Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft ist nicht erforderlich, wenn:
1. die Bekanntmachung des Fusionsplans durch die übernehmende Gesellschaft mindestens einen Monat vor der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaften, die über den Fusionsplan beschliessen soll, erfolgt;
2. jeder Aktionär der übernehmenden Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt am Sitz der Gesellschaft in die Unterlagen gemäss Art. 351d Abs. 2 Einsicht nehmen kann.
4) In Fällen des Abs. 3 können ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 5 % des Aktienkapitals der übernehmenden Gesellschaft vertreten, die Einberufung einer Generalversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zum Fusionsplan beschlossen wird.
5) Für die Zwecke von Abs. 3 Ziff. 2 gelten die Art. 351d Abs. 3 bis 5.
Art. 351f 6. Kapitalerhöhung
Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Fusion das Aktienkapital, so bedarf es keiner Aktienzeichnung, und bestehende Bezugsrechte und Bezugspflichten sind auf diese neuen Aktien nicht anwendbar.
Art. 351g 7. Anmeldung der Fusion
1) Die Auflösung der übertragenden Gesellschaft und die Übernahme ihres Vermögens durch die andere Gesellschaft ist von jeder bezüglichen Verwaltung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Verwaltung der übernehmenden Gesellschaft ist berechtigt, die Eintragung ins Handelsregister der übertragenden Gesellschaften anzumelden.
2) Der Anmeldung sind im Original oder in beglaubigter Abschrift der Fusionsplan sowie die Fusionsbeschlüsse beizufügen.
3) Jede übertragende Gesellschaft hat der Anmeldung eine Bilanz dieser Gesellschaft beizufügen (Schlussbilanz). Für diese Bilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und über die Prüfung der Jahresbilanz sinngemäss. Das Amt für Justiz darf die Fusion nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.
Art. 351h 8. Eintragung der Fusion
1) Die Fusion darf für die übernehmende Gesellschaft im Handelsregister erst eingetragen werden, nachdem sie für die übertragenden Gesellschaften eingetragen worden ist. Mit der Eintragung für die übernehmende Gesellschaft wird sie wirksam.
2) Mit der Eintragung der Fusion in das Handelsregister erfolgt der Vermögensübergang einschliesslich Verbindlichkeiten an die übernehmende Gesellschaft. Jedoch kann die übernehmende Gesellschaft über die Vermögensgegenstände, zu deren Übergang eine Eintragung in öffentlichen Registern wie Grundbuch oder dergleichen erforderlich ist, erst verfügen, wenn der vorgeschriebene Übergang in den öffentlichen Registern eingetragen ist.
3) Mit der Eintragung der Fusion erlöschen die übertragenden Gesellschaften. Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaften werden Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft; dies gilt jedoch nicht, soweit die übernehmende Gesellschaft oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelt, Aktien der übertragenden Gesellschaften besitzt oder soweit eine übertragende Gesellschaft eigene Aktien oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelt, Aktien dieser Gesellschaft besitzt.
4) Nach erfolgter Eintragung der Fusion werden die zur Abfindung bestimmten Aktien der übernehmenden Gesellschaft den Aktionären der aufgelösten Gesellschaften nach Massgabe des Fusionsplans übertragen.
5) Für jede der beteiligten Gesellschaften ist die Fusion im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.
Art. 351i 9. Gläubigerschutz
1) Den Gläubigern der an der Fusion beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Fusion durch die Gesellschaft, deren Gläubiger sie sind, zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie nachweisen, dass durch die Fusion die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
2) Der vorangehende Absatz ist nicht anzuwenden auf Anleihensgläubiger, sofern die Gläubigerversammlung oder jeder Anleihensgläubiger einzeln der Fusion zugestimmt hat.
3) Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse erhalten, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht wird.
Art. 351k 10. Schutz der Inhaber von Sonderrechten
1) Die übernehmende Gesellschaft hat den Inhabern von Wertpapieren, die mit Sonderrechten verbunden, jedoch keine Aktien sind, Rechte zu gewähren, die denen in den übertragenden Gesellschaften gleichwertig sind.
2) Solche gleichwertigen Rechte müssen nicht gewährt werden, wenn eine Versammlung der Inhaber der Wertpapiere oder jeder Inhaber einzeln der Änderung dieser Rechte zugestimmt hat oder wenn die Inhaber einen Anspruch auf Rückkauf ihrer Wertpapiere durch die übernehmende Gesellschaft haben.
Art. 351l 11. Verantwortlichkeit
1) Die Mitglieder der Verwaltung einer übertragenden Gesellschaft sind gegenüber den Aktionären dieser Gesellschaft unbeschränkt und solidarisch für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliches oder fahrlässiges Verhalten bei der Vorbereitung und Durchführung der Fusion verursachen.
2) Die Sachverständigen gemäss Art. 351c sind gegenüber den Aktionären der übertragenden Gesellschaften unbeschränkt und solidarisch für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliches oder fahrlässiges Verhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben verursachen.
3) Mitglieder der Verwaltung sowie Sachverständige, die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben ihre Sorgfaltspflichten beachtet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit.
4) Die Ansprüche aus Abs. 1 und 2 verjähren im Falle der vorsätzlichen Schädigung in zehn Jahren und im Falle der fahrlässigen Schädigung in zwei Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Fusion im Handelsregister nach Art. 956 Abs. 2 als bekannt gemacht gilt.
Art. 351m 12. Nichtigkeit der Fusion
1) Bei fehlender öffentlicher Beurkundung des Fusionsplans sowie bei Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit der Fusionsbeschlüsse kann der Richter auf Klage einer betroffenen Partei unter Anhörung der Verwaltung der übernehmenden Gesellschaft die Fusion für nichtig erklären.
2) Kann der Mangel behoben werden, so räumt der Richter den beteiligten Gesellschaften dazu eine angemessene Frist ein.
3) Das die Nichtigkeit der Fusion erklärende Urteil ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.
4) Rechtsgültige Verpflichtungen der übernehmenden Gesellschaft, die nach der Bekanntmachung der Fusion, aber vor der Bekanntmachung des Urteils des Richters im Sinne von Abs. 3 entstanden sind, werden von der Nichtigkeit nicht betroffen. Die beteiligten Gesellschaften haften für diese Verpflichtungen solidarisch.
5) Das Klagerecht erlischt, wenn die Klage nicht spätestens sechs Monate nach der Bekanntmachung der Fusion gestellt wird. Ergänzend finden die Vorschriften über die Anfechtungsklage Anwendung.
Art. 351o b) Sämtliche Aktien in der Hand der übernehmenden Gesellschaft
1) Befinden sich bei Übertrag sämtlicher Aktiven und Passiven alle Aktien einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft und/oder in der Hand von Personen, welche diese Aktien im eigenen Namen, aber für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft halten, so ist die Zustimmung der Generalversammlungen zur Fusion gemäss Art. 351e nicht erforderlich.
2) Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 5 % des Aktienkapitals der übernehmenden Gesellschaft vertreten, haben jedoch das Recht, die Einberufung einer Generalversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Fusion beschlossen wird.
3) Die übernehmende Gesellschaft hat die in Art. 351d Abs. 1 und 2 Ziff. 1 bis 3 vorgesehenen Massnahmen mindestens einen Monat vor der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 351g) vorzukehren. Art. 351d Abs. 3 bis 5 sind anzuwenden.
4) Die Bestimmungen über den Umtausch der Aktien (Art. 351a Abs. 2 Ziff. 3 bis 5), den Fusionsbericht (Art. 351b), die Prüfung der Fusion (Art. 351c), sowie Art. 351d Abs. 2 Ziff. 4 und 5, Art. 351h Abs. 3 Satz 2 und die Bestimmungen über die Verantwortlichkeit der Verwaltung und der Sachverständigen (Art. 351l) sind nicht anwendbar.
Art. 352 III. Fusion durch Vereinigung
1) Bei der Fusion von Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten mit Ausnahme von Art. 351e Abs. 3 und 4 die Vorschriften über die Fusion durch Übernahme sinngemäss. Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende Gesellschaft.
2) Der Fusionsplan und gegebenenfalls auch der Errichtungsakt und die Statuten der neuen Gesellschaft bedürfen der Zustimmung der Generalversammlung jeder der übertragenden Gesellschaften.
3) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Vorschriften über die Gründung der Aktiengesellschaft sinngemäss. Auf den Sachverständigenbericht für die Sacheinlagen kann verzichtet werden.
4) Überdies gelten folgende Bestimmungen:
1. Die Gesellschaften setzen in öffentlicher Urkunde die Statuten der neuen Gesellschaft fest, bestätigen die Übernahme sämtlicher Aktien und deren Einzahlung durch die Einbringung des Vermögens der bisherigen Gesellschaften und ernennen die notwendigen Organe der neuen Gesellschaft.
2. Die Statuten sowie die Errichtungsurkunde der neuen Gesellschaft bedürfen der Zustimmung der Generalversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.
3. Aufgrund der Fusionsbeschlüsse haben die Verwaltungsräte der sich vereinigenden Gesellschaften die neue Gesellschaft beim Handelsregister zur Eintragung anzumelden.
4. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erfolgt der Vermögensübergang einschliesslich der Verbindlichkeiten an die neue Gesellschaft. Jedoch kann die übernehmende Gesellschaft über die Vermögensgegenstände, zu deren Übergang eine Eintragung in öffentlichen Registern wie Grundbuch oder dergleichen erforderlich ist, erst verfügen, wenn der vorgeschriebene Übergang in den öffentlichen Registern eingetragen ist.
5. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die sich vereinigenden Gesellschaften. Die Aktionäre der sich vereinigenden Gesellschaften werden Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft; dies gilt jedoch nicht, soweit die übernehmende Gesellschaft oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelt, Aktien der sich vereinigenden Gesellschaften besitzt oder soweit eine übertragende Gesellschaft eigene Aktien oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelt, Aktien dieser Gesellschaft besitzt.
6. Nach erfolgter Eintragung der neuen Gesellschaft werden die Aktien der neuen Gesellschaft nach Massgabe des Fusionsplans gegen Ablieferung der alten Aktien übertragen.
7. Der Verwaltungsrat der neuen Gesellschaft meldet für jede der sich vereinigenden Gesellschaften die Auflösung und die Übernahme durch die neue Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister an. Die Eintragung darf erst erfolgen, wenn die neue Gesellschaft eingetragen worden ist.
8. Für jede der beteiligten Gesellschaften ist die Fusion im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen. Die Bekanntmachung kann für alle Gesellschaften von der neuen Gesellschaft veranlasst werden.
Art. 352b 2. Anwendbares Recht
Soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt wird, finden auf die grenzüberschreitende Fusion die Art. 351 ff. Anwendung und zwar auch dann, wenn nach dem Recht eines anderen beteiligten Staates die bare Zuzahlung entgegen Art. 351 Abs. 1 10% des Nennwerts oder - bei Fehlen eines solchen - des rechnerischen Werts der Aktien oder sonstigen Anteile am Kapital der Gesellschaft, die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgeht, überschreiten darf.
Art. 352c 3. Fusionsplan
1) Der Fusionsplan gemäss Art. 351a hat nachstehende zusätzliche Angaben zu enthalten:
1. die Rechtsform, die Firma, der Sitz der fusionierenden und der aus der Fusion hervorgehenden Gesellschaft;
2. die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf die Beschäftigung;
3. die Statuten der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft;
4. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden;
5. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft übertragen wird;
6. den Stichtag der Jahresabschlüsse der an der Fusion beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Fusion verwendet werden.
2) Die Bekanntmachung des Fusionsplans gemäss Art. 351d Abs. 1 hat nachstehende zusätzliche Angaben zu enthalten:
1. Rechtsform, Firma und Sitz jeder der fusionierenden Gesellschaften;
2. Angabe des Registers, bei dem die offen zu legenden Urkunden für jede der fusionierenden Gesellschaften hinterlegt sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register;
3. für jede der fusionierenden Gesellschaften ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und gegebenenfalls der Minderheitsgesellschafter der fusionierenden Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können.
3) Die Verpflichtung zur Bekanntmachung des Fusionsplans nach Abs. 2 entfällt, wenn der Fusionsplan von jeder Gesellschaft mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über die Zustimmung beschliessen soll, der Öffentlichkeit auf ihrer Internetseite kostenlos zugänglich gemacht wird. Mindestens einen Monat vor der Generalversammlung ist ein Verweis auf diese Internetseite, der das Datum der Veröffentlichung des Fusionsplans im Internet enthalten muss, auf der Internetseite des Amtes für Justiz zu veröffentlichen.
Art. 352d 4. Fusionsbericht
1) Der Verwaltungsrat hat bei einer grenzüberschreitenden Fusion in einem Bericht an die Generalversammlung die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Fusion, insbesondere die Auswirkungen auf die Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer, zu erläutern und zu begründen.
2) Der Bericht nach Abs. 1 ist den Aktionären und den Vertretern der Arbeitnehmer oder, sofern solche nicht vorhanden sind, den Arbeitnehmern direkt spätestens einen Monat vor der Generalversammlung zugänglich zu machen. Dabei sind allfällige Stellungnahmen von Arbeitnehmervertretern dem Bericht anzufügen.
Art. 352e 5. Vorabbescheinigung
Das Amt für Justiz stellt einer inländischen Aktiengesellschaft, die sich an einer grenzüberschreitenden Fusion beteiligt, nach erfolgter Rechtmässigkeitskontrolle unverzüglich eine Vorabbescheinigung aus, aus der hervorgeht, dass die der Fusion vorausgehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäss vollzogen wurden.
Art. 352f 6. Rechtmässigkeitskontrolle
1) Das Amt für Justiz kontrolliert die Rechtmässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion hinsichtlich ihrer Durchführung und der Gründung einer neuen, aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden und dem inländischen Recht unterstehenden Aktiengesellschaft. Das Amt für Justiz stellt insbesondere sicher, dass:
a) die an der Fusion beteiligten Gesellschaften einem gemeinsamen gleich lautenden Fusionsplan zugestimmt haben; und
b) gegebenenfalls, dass eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Sinne des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Fusionen von Kapitalgesellschaften geschlossen wurde.
2) Zu diesem Zweck haben sämtliche an der Fusion beteiligten Gesellschaften innerhalb von sechs Monaten nach Ausstellung ihre Vorabbescheinigungen gemäss Art. 352e, den von jeder Generalversammlung genehmigten Fusionsplan sowie allenfalls den Nachweis über den Abschluss einer Vereinbarung nach Abs. 1 Bst. b vorzulegen.
Art. 352g 7. Zustimmung der Generalversammlung
Die Generalversammlung kann die Zustimmung zu einer grenzüberschreitenden Fusion davon abhängig machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft ausdrücklich von ihr bestätigt werden.
Art. 352h 8. Eintragung der grenzüberschreitenden Fusion
1) Die Eintragung einer grenzüberschreitenden Fusion im Handelsregister darf erst erfolgen, wenn eine Rechtmässigkeitskontrolle gemäss Art. 352f durchgeführt wurde.
2) Eine durch Eintragung in das Handelsregister wirksam gewordene grenzüberschreitende Fusion kann nicht mehr für nichtig erklärt werden.
3) Das Amt für Justiz hat die Eintragung einer grenzüberschreitenden Fusion ins Handelsregister unverzüglich den ausländischen Registerbehörden, bei denen die beteiligten Gesellschaften ihre Unterlagen zu hinterlegen hatten, mitzuteilen.
Art. 352i 9. Umtausch von Anteilen
Aktien an der übernehmenden Gesellschaft werden nicht gegen Aktien an der übertragenden Gesellschaft getauscht, wenn diese Anteile gehalten werden:
1. von der übernehmenden Gesellschaft selbst oder von einer zwar im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft handelnden Person; oder
2. von der übertragenden Gesellschaft selbst oder von einer zwar im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übertragenden Gesellschaft handelnden Person.
Art. 352k 10. Mehrheit oder Gesamtheit des Aktienkapitals in der Hand der übernehmenden Gesellschaft
1) Befinden sich bei Übertrag sämtlicher Aktiven und Passiven wenigstens neun Zehntel des Aktienkapitals einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft und/oder in der Hand von Personen, welche diese Aktien im eigenen Namen, aber für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft halten, so gilt Art. 351n.
2) Handelt es sich bei der übertragenden Aktiengesellschaft um eine inländische Gesellschaft, so findet für den Fall des beabsichtigten Verzichts auf den Fusionsbericht sowie auf eine Prüfung der Fusion Art. 351n Abs. 4 Anwendung.
3) Befinden sich alle Aktien in der Hand der übernehmenden Gesellschaft oder in der Hand von Personen, welche diese Aktien im eigenen Namen, aber für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft halten, so gilt Art. 351o.
Art. 353 V. Übernahme durch eine Kommanditaktiengesellschaft
1) Erfolgt die Auflösung einer Aktiengesellschaft durch Übernahme seitens einer Kommanditaktiengesellschaft, so werden die unbeschränkt haftenden Mitglieder der letzteren Schuldner der Schulden der aufgelösten Aktiengesellschaft.
2) Im übrigen finden die Vorschriften betreffend die Übernahme durch eine Aktiengesellschaft entsprechende Anwendung.
Art. 354 G. Übergang auf das Gemeinwesen
1) Wird das Vermögen einer Aktiengesellschaft, unter Vorbehalt der Vorschrift über die Auflösung ohne Liquidation unter den allgemeinen Vorschriften, vom Lande oder von einer liechtensteinischen Gemeinde unter Garantie des Landes übernommen, so kann mit Zustimmung der Generalversammlung vereinbart werden, dass die Liquidation unterbleiben soll.
2) Der Beschluss der Generalversammlung ist nach den Vorschriften über die Auflösung zu fassen und beim Handelsregister anzumelden.
3) Mit der Eintragung dieses Beschlusses ist der Übergang des Vermögens der Gesellschaft mit Einschluss der Schulden vollzogen und die Firma der Gesellschaft erloschen.
4) Handelt es sich um Übertragung von Grundstücken oder sonstiger grundbuchlicher Rechte, so erfolgt sie gestützt auf den Eintrag im Handelsregister.
Art. 355a II. Vereinfachte Kapitalherabsetzung bei Verlusten
1) Die Aufforderung an die Gläubiger und ihre Befriedigung oder Sicherstellung können unterbleiben, wenn die Kapitalherabsetzung zum Zweck hat, Verluste auszugleichen oder Beträge einer speziellen Reserve zuzuführen. Im Beschluss ist festzusetzen, dass die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet. Der Beschluss ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.
2) Der Betrag der Reserve darf 10 % des herabgesetzten Aktienkapitalsnicht übersteigen. Sie darf nur dazu verwendet werden, Verluste auszugleichen oder durch Umwandlung von Reserven das Aktienkapital zu erhöhen.
3) Die Beträge, die aus der vereinfachten Kapitalherabsetzung bei Verlusten gewonnen werden, dürfen nicht zu Zahlungen an die Aktionäre und nicht dazu verwendet werden, die Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen zu befreien.
4) Sind verschiedene Gattungen von Aktien ausgegeben worden, und handelt es sich dabei nicht um Vorzugsaktien in Bezug auf das Liquidationsergebnis oder ist es anlässlich der Ausgabe nicht anders bestimmt worden, so werden bei der Kapitalherabsetzung die früher ausgegebenen Aktien vor den später ausgegebenen betroffen.
Art. 356 III. Kapitalrückzahlung unter Vorbehalt der Wiedereinzahlung
1) Die Generalversammlung kann nach Massgabe der ursprünglichen Statuten oder auf dem Weg der Statutenänderung mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen beschliessen, dass ohne Einhaltung der für die Rückzahlung an die Aktionäre vorgesehenen Bestimmungen ein Teil des Aktienkapitals, das jedoch nicht unter 25 % beziehungsweise 50 %, wenn Inhaberaktien ausgegeben worden sind, auf jede Aktie heruntergehen darf, an die Aktionäre zurückbezahlt wird unter dem ausdrücklichen Vorbehalt späterer Wiedereinzahlung auf Verlangen eines im Beschluss bezeichneten Organs. Der Beschluss ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.
2) Die Kapitalrückzahlung kann nur mit Mitteln erfolgen, die gemäss Art. 312 ausgeschüttet werden können.
3) Die betroffenen Aktionäre behalten ihre Rechte gegenüber der Gesellschaft, mit Ausnahme des Rechts auf Teilnahme an der Ausschüttung einer ersten Dividende für Aktien, die nicht von der Kapitalrückzahlung betroffen sind.
Art. 357 IV. Zusammenlegung und Verminderung der Zahl der Aktien
1) Sind die gesetzlichen Voraussetzungen für die Herabsetzung des Aktienkapitals vorhanden, so kann eine solche unter Zustimmung der Aktionäre auch auf dem Weg der Zusammenlegung der Aktien durchgeführt werden.
2) Ist ein Beschluss auf Zusammenlegung und Verminderung der Zahl der Aktien mit drei Viertel Mehrheit aller Stimmen in der Generalversammlung gefasst worden, so verfallen die Aktien der nicht zustimmenden Aktionäre an die Gesellschaft und sie können nach dem Ergebnis einer aufgestellten Liquidationsbilanz in Geld abgefunden werden.
Art. 359 2. Freiwillige Aktienamortisation
1) Im Fall der Kapitalherabsetzung durch Amortisation von Aktien, die von der Gesellschaft selbst oder einer im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelnden Person erworben worden sind, muss die Amortisation durch die Generalversammlung beschlossen werden.
2) Art. 355 Abs. 4 und 5 sind anwendbar, es sei denn, es handelt sich um voll eingezahlte Aktien, die der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder die mit Hilfe von Mitteln, die nach Art. 312 ausgeschüttet werden dürfen, eingezogen werden; in diesen Fällen ist ein Betrag in Höhe des Nennbetrags oder des rechnerischen Werts (bei Quotenaktien) aller eingezogenen Aktien in eine Reserve einzubringen. Diese Reserve darf, ausser im Falle der Herabsetzung des gezeichneten Kapitals, nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden; sie darf nur dazu verwendet werden, Verluste auszugleichen oder durch Umwandlung von Reserven das gezeichnete Kapital zu erhöhen.
3) Art. 355a ist in den Fällen des Abs. 1 nicht anzuwenden. Sofern mehrere Gattungen von Aktien vorhanden sind, gelten die Vorschriften des Art. 173. Die Beschlüsse sind im Sinne von Art. 355 Abs. 1 zu fassen und entsprechend Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.
Art. 360 3. Ausgabe von Genussaktien bei Auslosung
1) Im Falle der Auslosung von Aktien können die Statuten vorsehen, dass für die ausgelosten und zurückbezahlten Aktien übertragbare Genussaktien (Ersatzaktien) ausgegeben werden, die keinen Nennwert darstellen, wohl aber Mitgliedschaftsrechte, insbesondere das Stimmrecht und das Recht auf einen Anteil am Reingewinn und am Liquidationsergebnis, gewähren.
2) Im übrigen können mit Zustimmung des Amtes für Justiz auch in andern Fällen Genussaktien ausgegeben werden.
Art. 362
Aufgehoben
Art. 364 2. Haftung
1) Wenn eine Herabsetzung des Aktienkapitals unter Verletzung der gesetzlichen oder statutarischen Bestimmungen erfolgt ist, so haften die schuldigen Mitglieder der Organe, sowie der Aktionär, der eine Leistung empfangen hat, unbeschränkt und solidarisch für den der Gesellschaft absichtlich oder fahrlässig zugefügten Schaden nach den Vorschriften über die Verantwortlichkeit.
2) Wenn über das Vermögen der Gesellschaft binnen Jahresfrist, seitdem die Aktie einer Gesellschaft zurückbezahlt oder ihr Nominalwert statt der Rückzahlung herabgesetzt worden ist, ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, so haften der Aktionär und der Einlöser der Aktie der Insolvenzmasse für den empfangenen Betrag oder den erlassenen Rest auf Einzahlung, ohne dass sie ein Recht auf Verrechnung oder ein Retentionsrecht hierfür an Sachen der Gesellschaft geltend machen dürfen.
Art. 365 III. Zwangsreservefonds
Aktiengesellschaften mit veränderlichem Aktienkapital benötigen keinen Reservefonds.
Art. 366 IV. Umwandlung
1) Sofern durch allmähliche Rückzahlung das Aktienkapital aufgezehrt wird und nicht Genussaktien ausgegeben worden sind, haben die Statuten zu bestimmen, in welcher Rechtsform das Unternehmen weiter bestehen soll, wie als Anstalt, Stiftung und dergleichen.
2) Die Umwandlung ohne Liquidation einer Gesellschaft mit veränderlichem Aktienkapital in eine Aktiengesellschaft mit unveränderlichem Aktienkapital bedingt eine Statutenänderung, die erforderliche Änderung der Firma nebst der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister.
3) Die Umwandlung ohne Liquidation einer Aktiengesellschaft mit veränderlichem Aktienkapital in eine Genossenschaft mit Anteilen ohne Haftungs- und Nachschusspflicht, ist zu jeder Zeit aufgrund eines Gesellschaftsbeschlusses mit Statutenänderung und Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister möglich.
K. Mitwirkung der Aktionäre bei im EWR börsenkotierten Aktiengesellschaften
I. Im Allgemeinen
Art. 367 1. Gegenstand und Geltungsbereich
1) Dieser Unterabschnitt legt die Anforderungen an die Ausübung bestimmter, mit Stimmrechtsaktien verbundener Rechte von Aktionären im Zusammenhang mit der Generalversammlung von im EWR börsenkotierten Aktiengesellschaften (Art. 262a Abs. 1), die ihren Sitz im Inland haben, fest. Er legt ausserdem besondere Anforderungen fest, um die langfristige Mitwirkung der Aktionäre zu fördern; diese gelten für:
1. die Identifizierung der Aktionäre, Übermittlung von Informationen und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten;
2. die Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern;
3. die Vergütungspolitik und den Vergütungsbericht;
4. die Transparenz von und Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen oder Personen.
2) Die Art. 367b bis 367f gelten für Intermediäre, die Aktionären oder anderen Intermediären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem EWR-Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel auf einem in einem EWR-Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind.
3) Die Art. 367h bis 367l gelten für:
1. institutionelle Anleger, für die Liechtenstein der Herkunftsmitgliedstaat im Sinne einer anwendbaren sektorspezifischen EWR-Rechtsvorschrift ist und die entweder direkt oder über einen Vermögensverwalter in Aktien investieren, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden;
2. Vermögensverwalter, für die Liechtenstein der Herkunftsmitgliedstaat im Sinne einer anwendbaren sektorspezifischen EWR-Rechtsvorschrift ist und die im Namen von Anlegern in solche Aktien investieren;
3. Stimmrechtsberater, die ihren Sitz im Inland haben, oder, sofern sie weder über einen Sitz im Inland noch in einem anderen EWR-Mitgliedstaat verfügen, ihre Hauptverwaltung im Inland haben, oder, sofern sie weder über einen Sitz noch über eine Hauptverwaltung im Inland oder in einem anderen EWR-Mitgliedstaat verfügen, eine Niederlassung im Inland haben, und Aktionären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem EWR-Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel auf einem in einem EWR-Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind.
4) Die Bestimmungen dieses Unterabschnittes gelten unbeschadet der Bestimmungen sektorspezifischer EWR-Rechtsvorschriften zur Regulierung bestimmter Arten von Gesellschaften oder Rechtssubjekten. Enthalten die Bestimmungen dieses Unterabschnittes spezifischere Regelungen oder fügen sie Anforderungen gegenüber den Bestimmungen, die in sektorspezifischen Vorschriften festgelegt sind, hinzu, werden die betreffenden Bestimmungen zusammen mit den Bestimmungen dieses Unterabschnittes angewendet.
5) Die Bestimmungen über die Mitwirkung der Aktionäre bei im EWR börsenkotierten Aktiengesellschaften nach den Art. 332 Abs. 2a, 5 und 6, Art. 332a, 334 Abs. 5, Art. 339a bis 339e und 340a bleiben unberührt.
Art. 367a 2. Begriffe
Im Sinne dieses Unterabschnittes gelten als
1. "Intermediär": eine Person, wie insbesondere eine Wertpapierfirma im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 der Richtlinie 2014/65/EU, ein Kreditinstitut im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 und ein Zentralverwahrer im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014, die Dienstleistungen der Verwahrung oder Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten im Namen von Aktionären oder anderen Personen erbringt;
2. "institutioneller Anleger":
a) ein Unternehmen, das Tätigkeiten der Lebensversicherung im Sinne von Art. 2 Abs. 3 und der Rückversicherung im Sinne von Art. 13 Ziff. 7 der Richtlinie 2009/138/EG ausübt, sofern diese Tätigkeiten sich auf Lebensversicherungsverpflichtungen beziehen, und welches nicht nach der genannten Richtlinie ausgeschlossen ist;
b) eine Einrichtung der betrieblichen Altersversorgung im Sinne von Art. 2 der Richtlinie (EU) 2016/2341;
3. "Vermögensverwalter": eine Wertpapierfirma im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 der Richtlinie 2014/65/EU, die Portfolioverwaltungsdienstleistungen für Anleger erbringt, ein Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Bst. b der Richtlinie 2011/61/EU, der die Bedingungen für eine Ausnahme nach Art. 3 der genannten Richtlinie nicht erfüllt, oder eine Verwaltungsgesellschaft im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Bst. b der Richtlinie 2009/65/EG oder eine gemäss der Richtlinie 2009/65/EG zugelassene Investmentgesellschaft, sofern diese keine gemäss der genannten Richtlinie für ihre Verwaltung zugelassene Verwaltungsgesellschaft ernannt hat;
4. "Stimmrechtsberater": eine juristische Person, die gewerbsmässig und entgeltlich Offenlegungen durch Gesellschaften und gegebenenfalls andere Informationen börsenkotierter Gesellschaften analysiert, um Anleger für ihre Abstimmungsentscheidungen zu informieren, indem sie Recherchen, Beratungen oder Stimmempfehlungen in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten erteilt;
5. "Informationen über die Identität von Aktionären": Informationen, die es ermöglichen, die Identität eines Aktionärs festzustellen, und mindestens Folgendes enthalten:
a) Name und Kontaktdaten (einschliesslich vollständiger Anschrift und gegebenenfalls E-Mail-Adresse) des Aktionärs und, sofern es sich um eine juristische Person handelt, ihre Registernummer oder, falls keine Registernummer vorhanden, ihre eindeutige Kennung, wie etwa die Rechtsträgerkennung;
b) die Anzahl der gehaltenen Aktien; und
c) soweit dies von der Gesellschaft angefordert wird, eine oder mehrere der folgenden Angaben: die Kategorien oder Gattungen der gehaltenen Aktien oder das Datum, ab dem die Aktien gehalten werden;
6. "Mitglied der Unternehmensleitung": jedes Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans einer Gesellschaft sowie der Geschäftsführung bzw. der Geschäftsleitung.
II. Identifizierung der Aktionäre, Übermittlung von Informationen und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten
Art. 367b 1. Identifizierung der Aktionäre
1) Gesellschaften haben das Recht, ihre Aktionäre zu identifizieren.
2) Intermediäre haben der Gesellschaft auf deren Antrag oder auf Antrag eines von der Gesellschaft benannten Dritten unverzüglich die Informationen über die Identität von Aktionären zu übermitteln.
3) In einer Kette von Intermediären haben die Intermediäre den Antrag nach Abs. 1 unverzüglich untereinander weiterzuleiten, sodass die Informationen über die Identität der Aktionäre direkt der Gesellschaft oder dem von der Gesellschaft benannten Dritten von demjenigen Intermediär übermittelt werden, der über die angeforderten Informationen verfügt. Jeder Intermediär in der Kette hat die Informationen über die Identität von Aktionären, über die er verfügt, der Gesellschaft oder dem von der Gesellschaft benannten Dritten zur Verfügung zu stellen.
4) Mit der Offenlegung von Informationen über die Identität von Aktionären gemäss dieser Bestimmung verstossen Intermediäre nicht gegen vertragliche oder gesetzliche Verbote betreffend die Offenlegung von Informationen.
Art. 367c 2. Übermittlung von Informationen
1) Intermediäre haben unverzüglich folgende Informationen seitens der Gesellschaft an die Aktionäre oder allfällige von den Aktionären benannte Dritte zu übermitteln:
1. die Informationen, welche die Gesellschaft den Aktionären erteilen muss, damit sie die aus ihren Aktien erwachsenden Rechte ausüben können, und die für alle Aktionäre bestimmt sind, die Aktien der betreffenden Gattung halten; oder
2. wenn die Informationen nach Ziff. 1 den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung stehen, eine Mitteilung, dass die Informationen dort zu finden sind.
2) Die Gesellschaften haben den Intermediären die Informationen nach Abs. 1 Ziff. 1 oder die Mitteilung nach Abs. 1 Ziff. 2 rechtzeitig und in standardisierter Form zu übermitteln.
3) Die Informationen nach Abs. 1 Ziff. 1 oder die Mitteilung nach Abs. 1 Ziff. 2 müssen nicht übermittelt oder weitergeleitet werden, wenn die Gesellschaften diese Informationen oder diese Mitteilung direkt allen ihren Aktionären oder allfälligen von den Aktionären benannten Dritten übermitteln.
4) Intermediäre haben den Gesellschaften unverzüglich die von den Aktionären erhaltenen Informationen im Zusammenhang mit der Ausübung von mit den Aktien verbundenen Rechten, im Einklang mit den Anweisungen der Aktionäre, zu übermitteln.
5) In einer Kette von Intermediären hat jeder Intermediär die Informationen nach Abs. 1 und 4 unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weiterzuleiten, es sei denn, die Informationen können vom Intermediär direkt der Gesellschaft oder den Aktionären oder einem allfälligen von den Aktionären benannten Dritten übermittelt werden.
Art. 367d 3. Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten
1) Intermediäre haben die Ausübung der Rechte der Aktionäre, einschliesslich des Rechts auf Teilnahme an und Stimmabgabe in der Generalversammlung, durch mindestens eine der folgenden Massnahmen zu erleichtern:
1. Sie treffen die erforderlichen Vorkehrungen, damit die Aktionäre oder allfällige von den Aktionären benannte Dritte ihre Rechte selbst ausüben können.
2. Sie üben die mit den Aktien verbundenen Rechte mit ausdrücklicher Genehmigung und gemäss den Anweisungen der Aktionäre zu deren Gunsten aus.
2) Im Fall einer elektronischen Stimmabgabe (Art. 332a Abs. 2) ist derjenigen Person, welche die Stimme abgegeben hat, von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung des Eingangs der Stimmabgabe zu übermitteln.
3) Aktionäre oder allfällige von den Aktionären benannte Dritte können binnen drei Monaten nach der Generalversammlung von der Gesellschaft eine Bestätigung darüber verlangen, dass ihre Stimmen wirksam aufgezeichnet und gezählt wurden, sofern ihnen diese Information nicht bereits zur Verfügung steht.
4) Erhalten Intermediäre eine Bestätigung nach Abs. 2 oder 3, haben sie diese unverzüglich den Aktionären oder allfälligen von den Aktionären benannten Dritten zu übermitteln. Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, haben diese die erhaltene Bestätigung unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weiterzuleiten, es sei denn, die Bestätigung kann direkt dem betreffenden Aktionär oder einem allfälligen von diesem benannten Dritten übermittelt werden.